论公司法的正义价值

正义是法律的终极价值,也是公司法的终极价值追求.公平乃正义的公司法表达,它要求在促进公司效率的提高和大股东利益最大化的同时,妥切保护中小股东权益、维护公司债权人等利益相关者的利益以及社会公共利益.公司法的正义价值主要是通过改进公司的治理结构,平衡公平与效率的关系而实现的.     

公司社会责任的法律意蕴

2006年《公司法》首次将社会责任作为公司的法定义务,但原则的确立并非制度的构建.本文分析了公司社会责任理论和利益相关者理论的关系以及公司责任的类别,认为公司社会责任是利益相关者利益保护的合理延伸,就经济责任和法律责任而言,法律责任是前提;就经济责任和道德责任而言,经济责任是基础.作者希望以此探析我国公司履行社会责任的正确轨迹和合理的制度安排.     

公司社会责任的制度悖论及其克服

公司社会责任起源于利益相关者理论,强调对非股东利益相关者利益的关注。这种具有公平价值取向的理论有其道德合理性,但将公司社会责任规定在《公司法》中并作为强制性制度推行,则会导致公司运营效率低下、公司发展受阻的问题,最终造成为追求社会利益却反而损害社会利益的制度悖论。为克服这种制度悖论,《公司法》的"公司社会责任条款"应从强制性规定转化为倡导性规定;在公司实践中,公司章程应当细化,明确规定公司捐赠等公司社会责任的内容与形式,尽量划清公司社会责任的边界。     

转型经济中的公司治理与公司法的重构

公司治理和公司法的主要目的在于提供公司决策制定的规则和保护决策制定机制的有效运转,以最大化公司价值和维护公司利益相关者的权益.特定的历史、文化、市场和法律条件决定了不同国家具有不同的公司治理模式,简单地将一种公司治理模式移植到任何其他地方都将是不明智的.转型经济国家公司法的构建需要在保护投资者与经理人员为公司价值最大化和社会福利工作时进行职业判断之间寻求一种平衡.     

公司治理内涵的反思与层次性解构

公司治理是公司法中的一个普遍性问题,然而学界对其内涵的理解存在差异.立足于法学视角来理解公司治理,必须明确治理主体的范围要小于公司利益相关者的范围.所以应当对公司治理中的利益相关者进行层次性分解,公司权力应当进行层次性配置,公司的内部关系应当进行层次性协调.公司治理关系是一种多层次的关系协调系统,公司治理也是一种多层次的权力分解、配置系统制度.     

论公司社会责任的实现路径

一、公司社会责任的内涵 "公司的社会责任"这个概念最早于1924年由美国的谢尔顿提出.美国宾夕法尼亚州1989年修正<公司法>,其中对传统理念最具有挑战意味的修正条款是要求公司的经营者为公司的"利益相关者"负责,而不仅仅是对股东利益负责.目前,美国已有近30个州相继在公司法中加入了公司的社会责任内容,日本和德国也对公司法做了修改,突出了对相关利益者的保护.[1]我国<公司法)规定:公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任.     

公司的社会责任--对传统公司法基本理念的修正

传统公司法的基本理念是,公司是为了实现股东的利益而存在的营利组织.但公司社会责任却认为,公司不能仅仅以为股东谋求营利作为自己的唯一存在目的,而应当负有维护和增进利益相关者利益的义务.这些利益相关者包括雇员、客户、债权人、社区等.我国应对公司社会责任立法普遍化的主张抱持谨慎态度,法律仍应坚持公司营利性的根本宗旨.     

企业社会责任视角下公司环境责任之完善

企业社会责任原则主张公司法应摒弃传统股东利益至上的狭隘观念,兼顾利益相关者之利益。该原则的社会本位思想已逐渐得到各国立法的普遍认可。为完善公司环境责任,我国公司法应确认公司二元化目的,明确企业社会责任原则的法律性质。在环境侵权领域,我国公司法应适当放宽"揭开公司面纱"原则的适用标准,以有效防止作为实际侵权人的股东和控股公司的环境责任落空。     

员工在公司治理中的地位与作用探析

信奉传统的股东中心主义理论的英美治理模式,员工是公司的"局外人",不在公司治理的视野范围内.对员工在公司治理中的地位和作用的研究是建立在"利益相关者"理论和德国"共同决定"机制实践的基础之上.员工参与公司治理的正当性在于抑制股东对压缩劳工成本的过度要求和对员工特定人力资本投资的事后掠夺.公司法分别通过扩张董事、经理人的信托责任范围以及授予员工分享公司决策制定权这两种机制来保障员工利益.员工参与治理在维护自身利益的同时,也间接地保护了小股东利益并增加了公司整体价值.     

浅析新公司法关于公司治理的完善

2006年1月1日正式实施的新公司法适时反映了中国公司制度的发展需要,在相关理论和实践发展的基础上,将公司治理纳入公司法的重要组成部分并予以强化,无论从立法理念,抑或制度设计方面,均突破了原股东治理结构的局限,在强调股东利益的同时,加重了利益相关者的监督力度,增加了公司的社会责任,形成了以围绕监事会为核心,股东(大)会、董事会相互制约的内部治理为主,各利益相关者辅助监督的外部治理为辅,内外治理交相辉映的公司治理体系,相对而言,较原公司法有显著进步,亦为中国公司治理提供了相对完善的法律依据。     

司法介入公司自治与公司法解释的政策尺度

2005年的<公司法>呈现出公司自治和司法介入同向扩张的趋势.在司法过程中,法院遵循法律条文自身的内在逻辑,同时加入法官对于公平、正义以及判决对公司治理正面引导等多角度的考虑,从而使得公司法解释呈现出厚重、艰难和多样性.通过对北京市法院系统2006年审理和裁判的一部分公司诉讼案件的解析,可以探析公司法司法解释的普世性价值取向,把握穿透其中的原理和结构,并搭建公司自治与司法介入两种法律运动方式之间的理性桥梁.从保护股东权益和促进公司权力的顺畅运行这两个目标出发来确立司法介入的确定性基础,公司法解释则能够维护公司的基本价值,促进公司和谐发展.     

论公司信息报告制度

公司信息是公司的最重要财产。公司信息报告与保密制度是弥合信息保密与公开关系、维持公司健康发展的公司法基础制度。在实证层面上,公司信息传递呈现了从经理—董事—股东—债权人的结构,应当按照有限公开、平等公开、分类公开原则,构造完善的公司信息报告制度,以全面保护公司股东、债权人以及其他相关者的利益。公司信息报告,既是约束公司管理行为的重要法律制度,也是公司董事和高级管理人员勤勉义务的重要表现形式。     

一人公司股东有限责任探讨

2005年《公司法》确立了一人公司制度。一人公司股东的有限责任具有法定性：一人公司股东在公司法上承担有限责任需要具备公司法所规定的规范前提,一人公司股东在司法中享受有限责任,需要依法完成举证责任。     

论上市公司投资决策的风险防范

目前我国上市公司经营投资决策中存在诸多弊端和问题,我们应从股权结构、监管机制、激励机制、信息披露制度等方面着手,加强上市公司治理,提高上市公司效益,避免投资决策失误。     

论公司的社会责任

公司已成为社会经济中最基本的市场主体和最重要的经济力量.文章探讨了公司社会责任的定义、内容和公司承担社会责任的必要性;并结合我国公司社会责任现状,在借鉴国外公司社会责任立法的基础上,就我国公司法的修改提出相应的建议.     

上市公司风险防范法律制度的缺陷与规范

建立完善的上市公司风险防范法律制度是避免和减少上市公司风险,保护股东利益,维护社会主义市场经济秩序的迫切要求。目前我国上市公司在股权结构、公司治理结构、信息披露制度等方面都存在一定的缺陷,这直接导致了上市公司风险防范法律制度的不完善。解决这一问题的关键在于建立科学的股权结构,完善公司治理结构,建立公正的信息披露制度。     

我国公司清算中债权人保护监督机制研究

保护公司债权人利益是确立公司清算制度的价值取向,是公司清算中的核心问题,也是稳定市场交易秩序和维护市场信誉的前提。文章就我国《公司法》中,对普通清算程序和强制清算程序中的相关行为进行监督的机制现状和问题展开讨论,继而提出以债权人利益保护为出发点的完善建议,以防止在公司清算中损害债权人利益的行为发生。     

论我国公司社会责任的实现

公司是现代社会中的重要部分,公司对社会产生深刻影响,应当承担相应的社会责任。文章对如何实现公司社会责任作出法律思考,认为其实现的有效途径是:在通过与其他相关法律资源相配合的基础下,还应当建立相应的激励措施,兼顾公司和社会的利益,最终实现公司与社会二者的整体效益最大化。     

林农合作组织与公司合作的违约博弈分析

构建了演化博弈模型并结合具体的案例分析林业合作组织与公司合作中的违约行为。研究表明:违约不是立即形成的,通常要经历一个不稳定的中间过程,参与人的理性程度和他人的策略共同决定了博弈演化的路径和结果。合理设计合作方案、丰富合作的内容和形式、提高对长期收益的认可程度、建立有效的违约监管机制、加强合作组织的规范管理等措施有助于减少违约行为的发生。     

中国近代公司监事会独立性问题初探

监事会作为公司专门的监督机关，保持与被监督对象的独立性是其监督有效的前提。尽管近代公司在监事会的独立性方面有所规定，但在实践中效果并不理想。究其原因，除了相关规定不完善、股权集中及监事会与董事会职能重叠以外，最根本的原因还在于公司内部的集权体制。公司的集权性质，决定了近代公司监事会难以保持独立性，这对于今天公司制度的建设，具有积极的借鉴意义。