新《公司法》中破解“公司僵局”制度安排的探讨

结合我国《公司法》的修订，论述了“公司僵局”的定义，破解了公司僵局的理论基础及各国的相关立法与制度，着重探讨了我国实践中公司僵局的类型、新《公司法》中解决“公司僵局”的制度安排，立法争议以及司法实践中解决公司僵局诉讼中存在的问题。指出“公司僵局”是一个描述公司政治与利益冲突的形象词汇。为保护股东利益，有效破解公司僵局状态，欧美国家都在有关立法与司法制度中作了相应的制度安排。我国新《公司法》虽然并未直接提出“公司僵局”的概念，但新《公司法》中的公司司法解散制度、股份回购制度等一系列具体制度，实际上确立了解决公司僵局问题的制度安排。     

公司僵局的司法救济

我国现行《公司法》第182条以及相关司法解释的规定,初步构建了司法解决公司僵局的制度。但司法救济途径仅规定强制解散公司,而未规定法院受理公司僵局纠纷的条件、强制解散的具体适用情形,以及恶意诉讼等。立法的滞后导致公司僵局纠纷之救济未能形成一套完整的救济体系。通过对公司僵局纠纷案件的案例研究,分析现有救济途径的不足,探讨公司僵局救济的新路径。     

公司僵局及其司法救济机制浅析

在我国市场经济的不断发展中,公司是一个重要的主体。但是,由于经营管理上的弊端,公司有时会出现僵局现象。如何对公司僵局进行救济是公司法理论与实践中的一个重要问题。我国立法中对解决公司僵局的方法体现在《公司法》第183条及其配套的司法解释当中。本文将在介绍公司僵局概念和形成原因的基础上,分析探讨《公司法》体系下公司僵局的救济机制。     

公司僵局的困境解析与路径建构——以司法解散的替代性措施为视角

公司是市场经济发展的产物，兼具资源整合与经营效率于一体。公司僵局法律救济制度的构建，是我国立法、司法活动的重要内容。由于我国的公司组织形式发展较晚，对于破解公司僵局的研究尚处于起步阶段，不够具体与全面，给司法实践造成许多困难。而目前规定的司法解散制度，暴力地解决了公司僵局问题，却阻碍了挽救公司存续的可能，并且该制度在实践中适用的标准不一，难以对症下药。     

论有限责任公司僵局及其应对

公司僵局在我国公司实践特别是民营企业运营中经常发生,但未引起足够的重视.该文探讨了公司僵局的基本特征、形成因缘、危害及应对策略与机制,认为应对公司僵局应当融合公司法中私法与公法机制,综合运用公司章程自治功能、立法规制、司法适度干预、培养应对公司僵局的法律意识等多元化措施.     

论一人有限公司的立法完善

新《公司法》确立了我国“一人有限责任公司”制度,这是我国公司立法上的一大创新,但由于“一人有限责任公司”在我国公司立法上属于新生事物,不可避免地存在一些缺陷。笔者通过对《公司法》的规定,从公司设立、公司注册资本、公司治理结构、公司财务监督及公司责任承担等五个方面论述了“一人公司”的创新及不足,并对如何完善提出了一点粗浅的见解。     

我国司法介入公司事务的困境与出路

随着我国社会经济的快速发展,在作为社会主要民事主体之一的公司中法律问题不断涌现,许多公司法律关系亟待司法介入。虽然我国修改后的《公司法》对司法介入公司事务作出了相应规定,但这些司法介入公司事务的制度仍滞后于社会发展需要。有鉴于此,对我国司法介入公司事务的现状从立法、司法、实践层面上予以剖析,从学理上阐述我国司法介入公司事务的种种困境,结合中外公司法的实践经验探讨走出我国司法介入公司事务困境的有效路径,并提出具体的立法建议。     

德国公司法中规范股东冲突的机制及其启示

股东冲突有多种表现形态,在中国公司实务中经常会出现典型冲突形态有对赌协议、公司僵局和控股股东与小股东之间对立。如何更加科学合理地规范此三类股东冲突,是中国理论界和实务界长期关注的问题。围绕此三类股东冲突,详细论述德国《有限责任公司法》和《股份法》中的股份自愿回收机制、强制回收机制和股东忠实义务机制,分析借用德国公司法中这些机制解决中国对赌协议、公司僵局、控股股东和小股东冲突问题的可行性;在此基础上评析《公司法修订草案》的相关立法建议,并对中国现行《公司法》的修改提出相应的建议。     

公司人格否认制度与我国公司法的完善

公司法人人格否认制度的本质决定了其适用条件的严格性。我国《公司法》本身的立法缺陷和公司外部运行环境的影响,使得我国在公司设立运作经营上存在着一些不规范现象,其中滥用公司法人人格的现象尤为严重,它严重影响了我国公司制度的正常发展和现代企业制度的建立。借鉴西方国家有关公司法人人格否认的理论和司法实践,在未来《公司法》及相关立法中确认公司法人人格否认制度,对于保障我国市场经济的健康发展,是十分必要的。     

我国公司社会责任的立法现状及完善建议

传统公司法奉行股东利益至上原则,但是随着“公司社会责任”的提出,这一原则开始动摇。我国新《公司法》在追求股东价值最大化的同时,以立法的形式强化了公司社会责任,但目前看来仍有不足之处,需要在立法上加以完善。这对我国公司社会责任制度的完善有所裨益。     

论我国《公司法》中一人公司制度的不足与完善

旧公司法对一人公司予以有限制地承认,而新公司法不仅承认了一人公司的合法性,并且对一人公司作了一些强制性的规制。但是新公司法对一人公司的规制尚显单薄,有待进一步完善。笔者在本文中对一人公司又提出了一些应对治理措施,尤其是对实质意义之一人公司的特别规制,试图找出一种适合一人公司的发展道路。     

完善公司合并立法的思考 --兼评《公司法修改草案》和《公司法修订草案》

介绍了我国公司合并立法的概况,评析了公司合并立法的特点,并着眼于<公司法>、<公司法修改草案>和<公司法修订草案>,提出我国公司合并立法的缺陷,并在此基础上探讨如何进一步完善公司合并立法.     

试论民国公司法的现代化

国民政府时期非常重视公司立法,在相应的法律、制度的支撑下,进行了两次《公司法》的制订与实践。1929年制订的《公司法》初创了中国公司法律的现代化;1946年的《公司法》又通过引进英美法系公司立法的经验,进一步完善了中国现代公司法。1946年制定的《公司法》虽然经过多次修改,但始终在台湾地区延续使用,形成了比较完善的公司法律制度。     

公司权力中心变迁与公司法的回应

公司权力中心，是指掌握公司核心决策与执行权力的部门。在中外公司的发展历史上，这一中心存在变迁现象，尽管各国的变迁轨迹不同，但公司法对这种变迁的应对逻辑却有着相似性：强化新权力中心的决策权与执行权，同时强化其他非权力中心部门的监督权。中国公司权力中心的变迁轨迹具有其特点，2005年《公司法》在应对公司权力中心变迁方面进行了一系列回应，促进了中国公司治理结构的发展，提升了经营效率，但仍存在不足。受政治因素影响，中国公众公司的股权结构在未来可能会出现二元结构现象，相应的公司治理结构可能会产生先发国家未曾经历的变化，《公司法》应当对这些变化作出符合逻辑的回应。     

完善证券公司退出机制简析

证券公司退出市场是促进我国证券市场规范、稳健运行的必要途径和有效手段。我国虽有证券公司退出市场相关的法律规定和实践,新修订的《公司法》、《证券法》又为其加入了新的内容,但总体上讲,是不全面的、不系统的。本文从三个部分分析了证券公司退出机制的完善。第一部分主要分析关于证券公司退出市场的法律规定与实践做法;第二部分分析完善证券公司退出机制的必要性;第三部分提出了作者关于完善证券公司退出机制的具体措施。     

完善公司法律制度促进经济市场化发展

为了保障社会主义市场经济的有效运行,新《公司法》在三个方面对我国公司法律制度作了修改和完善:一是鼓励设立公司;二是落实公司自治理念,完善公司治理结构,健全公司内部监督机制;三是健全公司股东和公司相关当事人合法权益的保护机制,保护投资者,维护社会经济秩序。     

论公司的社会责任及其制度完善——以《公司法》的修改为研究视角

传统公司法奉行股东利益至上和利润最大化原则,忽视了公司应承担的社会责任.随着现代公司理念的不断发展,公司在奉行利润最大化的同时,也必须注重"利益相关者"的权益保护.公司的社会责任必须超越道德层面的说教,将其内化为公司法自身的规范和制度,才能真正做到公司与社会的和谐发展.     

试论《公司法》关于公司组织形式变更制度的发展与缺陷

总体而言,各国(地区)公司法对公司组织形式变更的规定可分为限制主义与非限制主义两种。修订前的《中华人民共和国公司法》采取的是严格限制主义,只允许有限责任公司到股份有限公司的单向转换,违背了公司意思自治原则,限制了公司经营过程中的自由选择权。2006年1月1日起全面实施的修订后的《中华人民共和国公司法》就此适时调整,做出了相对宽松的限制主义立法选择,满足了公司灵活经营发展的需要。     

中韩两国股份有限公司监事制度的比较--兼谈我国公司治理中监事会制度的完善

在公司治理中监事与监事会作为公司的监督机关对公司的正常运营和维护公司、股东利益有着重要作用。韩国商法中对公司监事制度作了较为详细的规定,而我国的公司法则对公司监事制度规定的过于简略、笼统。为克服我国公司监事制度的不足,可借鉴韩国公司法的相关规定加以完善。