一人公司最低注册资本制度之反思

我国2005年修订《公司法》对一人有限责任公司仍实行严格的最低注册资本制度,与该法所倡导的鼓励投资兴业的立法理念相矛盾。基于对我国公司法上最低注册资本制度并非保护债权人利益的最后屏障之反思,认为现行一人公司最低注册资本制度将会形同虚设,应建立公司资产信用的新理念,建立基本储备金制度,改革一人公司注册资本制度而适用公司法第26条的规定,在最低注册资本制度之外寻求一人公司制度的完善。     

法定公证制度与公司登记改革

我国《公司法》的修改废除了最低注册资本限额,对于如何保障发起人以及股东出资真实性的问题提出了新的要求,在登记机关退出公司注册资本的实质审查后,公司资本的真实性保障和信用基础需要其他替代机制进行架构。从我国公司资本制度改革的方向上分析,未来我国公司信用体系的构成应当包括民商事实体法（主要是公司法）、公证程序法律制度、法定公证制度、公司登记制度,这是符合当代市场经济信用需求的公司信用制度结构。如今公司登记制度的改革应当将其中欠缺的法定公证制度予以补正,公司章程应当成为法定公证事项,以此防范公司信用风险,进而为我国公司信用机制和公司登记制度的完善提供制度基础和实践经验。     

我国《公司法》的最新修改及评析

我国《公司法》第三次修订着眼于公司资本制度的革新,确立了注册资本认缴制度,放宽了注册资本登记条件,并简化了公司注册登记的事项,对推动市场经济的繁荣发展具有重大意义.我国社会信用体系建设尚处于初级阶段,完全取消资本信用将削弱公司债权人合法利益的保障,应通过加快构建市场主体征信体系、强化失信惩戒机制、完善公司法人人格否认等措施,巩固《公司法》修订的最新成果.     

从资本信用到资产信用的演进探析——基于新《公司法》资本制度改革

公司的信用基础是资本还是资产,一直是公司法学界关注的重心所在.我国《公司法》资本制度采取的是法定资本制,以公司资本作为公司信用的基础,2014年开始实施的新《公司法》取消了资本最低限额制度和资本实缴登记制度,法定资本制受到冲击,公司资本不再作为公司信用的基础.公司的信用取决于公司的净资产,以资产作为信用基础.从资本信用演进到资产信用,不仅仅是资本制度在最低限额和认缴登记制度上的改革,作为公司法的核心,整个公司制度的架构都会受到冲击.由此,与资本制度相关的一系列制度都面临着新的挑战.     

新注册资本制度下的债权人保护问题研究

新《公司法》的最大亮点就是废除了最低注册资本制度,实行注册资本认缴制。但是,最低注册资本制度废除后,债权人失去了一个评判交易对象的标准。面对公司滥设甚至利用公司实施违法行为的现实危机,如何有效地保护债权人的利益成为亟待解决的问题。面对这一问题,应从借鉴国外经验、完善现有制度方面入手,以建立股东担保机制和规制盈余分配来保证公司资本维持,以完善现有的信息披露制度和建立公司信用评估体系来增强公司经营的透明度,以完善法人人格否认制度和引进衡平居次原则来保障债权人在公司破产时的权益。综合运用各项法律措施切实保护债权人的利益,进而保障新《公司法》司法实践的顺利进行。     

商事登记立法改革的背景、体例与内容

在我国的商法体系中,商事登记立法是问题最多、学界争议最大的领域,法规众多、体系繁杂是其主要特点。《公司法》修改后,商事登记制度改革涉及公司注册资本制度、信息公示机制、登记程序等几个方面,放松了登记管制,简化了登记程序,强化了信息公示和信用机制的作用。但是现有的改革依然停留在对原有制度的修补上,虽然有一些制度突破和创新,却没有摆脱原有制度体系的框架。所以此次改革还存在分散立法、行政主导的弊端,商事登记立法的体系化、现代化依然任重道远。     

最低注册资本制度的存废及其配套制度的完善

我国公司法在2013年进行了一次主要关于注册资本制度改革的修订，正式取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本的限制，除法律有特别规定的以外。从最低注册资本制度的概念与价值取向为出发点，论证了其存在的合理性及废除的必然性，从而进一步提出了相关配套制度建立与完善的建议。     

完善公司法的几点意见

本文就《公司法》在实践中暴露出的立法方面的某些不足作了分析，并建议理顺《公司法》与企业法的关系，明确《公司法》的主要内容及职工在公司中的地位和权利，降低对设立有限公司注册资本的最低限额，以完善《公司法》，更好地为公司企业的发展服务。     

论虚报注册资本骗取公司登记罪

运用《公司法》和《刑法学》的有关理论，阐述了虚报注册资本骗取公司登记罪的概念、犯罪构成、认定及法定刑，从理论和实践上指出了该罪的社会危害性，旨在使读者对该罪产生一个较明确的认识。     

《公司法》修订后相关会计核算问题的初步处理建议

对《公司法》修订后的部分规定进行了修改和变动,其中涉及到会计核算问题:注册资本由实缴改为认缴,相关的会计核算如何进行;公司收购本公司股份的会计处理等。结合《企业会计制度》和《公司法》的相关规定,对上述问题的会计核算提出了相应的处理建议。     

公司注册资本制度改革评析

近期,国务院召开常务会议讨论公司注册资本改革方案,倡议放宽注册资本登记条件,取消公司最低注册资本限额,将企业年检制度改为年度报告制度,放宽市场主体住所登记条件,加大企业诚信制度建设。取消公司注册最低资本限额制度是现代市场经济发展的必然结果,在配套制度完善的前提下仍然能够充分平衡债权人与投资者的利益。然而从域外司法实践情况看,我国如若正式取消注册资本最低限额制度还需构建完善的商业资信公示、查询制度,公司人格否认制度,信息披露等配套制度。     

我国商事登记制度的理论深化与实践分析——以《企业信息公示暂行条例》的颁布为视角

2014 年10 月1 日《企业信息公示暂行条例》（以下简称《条例》）的正式实施,从信息公示的角度解决了新 《公司法》颁布后引发的债权人保护的问题。但是,《条例》的位阶与《公司法》不具有对称性,其具体内容也需完善。 而企业信息公示制度是商事登记制度中的重要内容。长期以来,理论界对商事登记的法律性质争论不休,其中颇具代 表性的“公法行为说”、“私法行为说”与“双重性质说”均不能揭示商事登记的法律性质,而“法律事实记录环节说”准 确地揭示了商事登记的法律性质。《条例》的公布实施,对构建我国商事登记制度大有裨益。但《条例》还存在着对公 示信息真实性要求不明确具体、对企业信用等级区分不细等不足,应通过引入公证制度、建立企业信用评级制度来予 以完善。     

公司最低资本限额法律意义探析

公司最低注册资本为我国公司资本制度的一项主要内容 ,其法律意义有待理论上予以探讨。文章从最低资本限额作为我国公司设立条件的法律规定入手 ,从公司经营以及公司债权人利益保护两个方面分析最低资本限额规定对公司法人格的意义。虽然其制度价值极为有限 ,但现行法却通过股东出资形式的限制强化了最低资本限额对股东自由的约束效果。尽管从比较法角度难以对最低资本限额制度的取舍遽作定论 ,但总的取向应是弱化直至取消此类规定。我国公司法即使保留该规定 ,也应通过公司法修改加以完善。     

论一人有限公司的立法完善

新《公司法》确立了我国“一人有限责任公司”制度,这是我国公司立法上的一大创新,但由于“一人有限责任公司”在我国公司立法上属于新生事物,不可避免地存在一些缺陷。笔者通过对《公司法》的规定,从公司设立、公司注册资本、公司治理结构、公司财务监督及公司责任承担等五个方面论述了“一人公司”的创新及不足,并对如何完善提出了一点粗浅的见解。     

Death duty为创业者创造更多制度红利

10月25日,李克强总理主持召开国务院常务会议,部署推进公司登记制度改革。其中包括取消有限责任公司最低注册资本3万元,不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限;将企业年检制度改为年度报告制度,任何单位和个人均可查询;经营场所登记由地方政府规定等多项内容。     

《公司法》对中小股东权益保护的加强

2005年《公司法》已经十届全国人大常务委员会第十八次会议正式通过。新公司法对旧公司法的诸多制度作出了全新的修改。2005年《公司法》的出台，对于中小股东合法权益的保护机制健全和完善具有十分重大的意义。     

论两人公司适应《公司法》的困扰

新修订的《公司法》在公司的设立制度上进行了重大修改,其中较为显著的是关于公司发起人制度的变动,即降低了设立公司的法定人数最低限额,由此产生了两人公司.从理论和实践操作两方面的弊端来看,两人公司适应我国公司法方面困扰.     

新《公司法》中破解“公司僵局”制度安排的探讨

结合我国《公司法》的修订，论述了“公司僵局”的定义，破解了公司僵局的理论基础及各国的相关立法与制度，着重探讨了我国实践中公司僵局的类型、新《公司法》中解决“公司僵局”的制度安排，立法争议以及司法实践中解决公司僵局诉讼中存在的问题。指出“公司僵局”是一个描述公司政治与利益冲突的形象词汇。为保护股东利益，有效破解公司僵局状态，欧美国家都在有关立法与司法制度中作了相应的制度安排。我国新《公司法》虽然并未直接提出“公司僵局”的概念，但新《公司法》中的公司司法解散制度、股份回购制度等一系列具体制度，实际上确立了解决公司僵局问题的制度安排。     

人格否认制度的若干问题

新《公司法》通过立法的形式确立了法人人格否认制度,填补了我国公司法史上人格否认制度的空白。本文围绕新《公司法》关于人格否认制度的规定,从法人人格否认的概述出发,分析了其构成要件和适用的法律后果,以期有利于公司法的实施。     

论我国公司立法的几个问题

日前,我国关于公司制度方面主要有一九八五年国务院公布的《关于进一步清理和整顿公司的通知》、《公司登记管理暂行规定》和《工商企业名称登记管理暂行规定》等几个条例。很显然,这些条例对于调整目前我国公司制度,促进其发展是很不够的。所以,制订我国的公司法已势在必行了。现就制订我国公司法应注意的几个问题谈一些粗浅看法。