公司法人格否认法理及其对我国的启示

公司法人人格独立和股东有限责任原则是公司法人制度的基石,公司法人格否认法理是公司法人制度的例外和补充。公司法人格否认法理是在股东滥用公司独立人格和有限责任损害公司债权人利益和社会公共利益的情形下,认定公司法人资格不发生法律效力,直接判令股东对公司债务承担无限责任。随着滥用公司法人格和股东有限责任侵害债权人权益和损害社会公共利益现象在我国出现,应考虑借鉴公司法人格否认法理,以完善我国公司法人制度。     

公司法人人格否认制度比较

公司法人人格否认制度平衡了公司法人人格制度下公司股东和债权人的利益,有效防止了公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任。我国《公司法》中已经确立了法人人格否认制度,但法律的规定过于原则化。本文比较了国际上该制度较为完备的国家的立法及司法实践,并在此基础上对如何完善我国的公司法人人格否认制度提出了浅陋之见。     

论公司法人人格否认制度的适用

论述了我国《公司法》确立的公司法人人格否认制度对于保护公司债权人利益的重要意义,分析公司法人人格否认的适用条件、适用场合、举证责任等问题,并提出了相关的立法建议,以确保公司人格独立和股东有限责任制度不因权利滥用行为而破坏。     

浅论公司人格否认制度

在我们现实生活中不乏一些利用公司独立人格和股东有限责任从事各种不正当行为的消极现象。这些滥用公司人格的行为在危及交易安全、损害债权人利益的同时,也暴露了公司独立人格和股东有限责任制度绝对化的固有缺陷,为解决这一实际问题,西方国家首先开始运用“公司人格否认”制度作为公司法一般原则的例外,来防止公司人格的滥用和弥补公司法的漏洞。     

从适用场合论我国公司法人格否认立法之完善

公司独立人格与股东有限责任是公司法最为核心的理念,并使得现代公司的投资者的风险得以控制在自己可承受的范围之内,激发了人们的投资热情,进而对人类商业文明的发展,社会财富的积累起到了巨大的推进作用。然而,公司有限责任制度是一把双刃剑,它既可以充当锐意进取者的保护伞,也可以成为巧取豪夺者的护身符。为了防止股东滥用公司独立的法人人格。以及保护债权人的合法权益,我国公司法对公司法人格否认的适用进行了规定,但是此项规定却过于抽象,不够完整,本文从公司法人格否认之适用的场合来谈谈如何完善我国这方面的立法。     

公司法人格否认法理的时代价值--兼论《公司法》的修改

公司法人格独立和股东有限责任原则自实行以来,对社会经济生活起了举足轻重的作用.同时,也不可避免地带来了诸多"公司问题".相形之下,公司法人格否认法理则是通过遏制股东滥用法人格,从而有效地矫正股东、公司与债权人三方的利益失衡状态.公司法人格否认法理是对公司法人格独立和股东有限责任的一种有益补充,也契合了法律对公平、正义的时代价值要求.鉴于对我国现行公司法律的检讨,毋庸讳言,我国<公司法>的修改和完善中引进公司法人格否认法理是必要的和可行的.     

公司法人格的否认及其在我国的适用

公司的人格性及其成员责任的有限性,实现了公司与股东责任的分离和公司的独立财产责任,从而使其成为现代社会中最为典型和高效的企业形式。但是,在某些情况下,公司法人制度本身却无法对股东形成一种有效的约束和监督,也就无法杜绝股东因追求经济利益最大化而滥用公司法人格和股东有限责任的现象。公司法人格否认正是为克服上述缺陷而设计的一种制度,它充分体现了诚实信用、权利不得滥用和公序良俗的法律价值和理念。当然,公司法人格否认理论并非对公司法人格的彻底否认,而只是对公司法人制度的进一步补充和完善。     

公司人格否认:裁判逻辑、检视与导正

法人独立人格与公司人格否认是现代公司责任制度的基石,公司人格否认是对股东有限责任的修正及补救。债权人为实现其债权,往往考虑最大限度增加可求偿的主体,公司的股东甚至关联主体进入其视野。《公司法》第20条就股东在一定条件下对公司债务承担连带责任的规定,成为债权人要求股东和/或关联主体承担清偿责任的法律依据,也成为股东或关联主体抗辩之要点。分析最高人民法院有关公司人格否认的裁判认定,人格混同、资本显著不足、过度支配和控制的案件所占比例最高,这与《全国法院民商事审判工作会议纪要》的具体规定呈现部分契合;最高人民法院第15号指导性案例亦为关联公司之间人格否认的认定,提供了类案参考价值。但是,不管最高人民法院第15号指导性案例,还是《全国法院民商事审判工作会议纪要》仍无法全面解决司法实践中的问题,亟需从理论上对公司人格否认的适用问题进行深入梳理和研讨,以推动公司人格否认制度之完善。回归公司责任制度的基本法理,公司人格否认的内核是股东有限责任与债权人利益保护的法权博弈与公私角力,是公司股东责任的有限性与股东权利滥用之间的法益平衡。公司人格否认并非是为了消解公司的法人独立性,而是将滥用权利的股东排除于股东有限责任的保护之外,将其与公司视为同一责任主体,对公司债权人承担连带责任。制度完善的考量因素,当以权利滥用定性公司人格否认的正当性基础,不仅"正向刺破",亦或是"反向刺破" "关联刺破",权利滥用都可为法院的裁判提供正当性。而权利滥用的抽象化与形态化的相互增益,可以打破制定法条款的局限性与滥用行为各形态的救济困境,使人格否认从立法向司法跃进。司法审查股东滥用权利行为与损害债权人利益之间的因果关系,并赋予债权人公司人格否认与损害赔偿的法适用选择权,既符合法理又可以避免债权人的权利滥用;司法裁判要对股东权利滥用进行扩大解释及导入利益衡平机制进行法益衡量,在股东有限责任与债权人利益保护之间寻求平衡。     

论公司法人格否认制度的法律后果

我国公司法对公司法人格否认制度作出了规定,文章对公司法人格否认制度适用的法律后果进行了详细的分析论证。对公司而言为公司独立人格在特定法律关系中被否定;对股东而言为其有限责任的否定,股东因对其滥用公司法人格行为造成的公司债务承担责任,股东与公司之间为不真正连带债务关系,股东为终局责任人,存在共同滥用行为的股东之间则对公司债务承担连带责任,股东承担的责任以其不当行为给公司造成的损失为限。     

我国公司人格否认制度的法律构建

随着商品经济的发展,公司法人格制度由于自身存在的法律漏洞,无法对公司股东形成一种完全有效的约束机制,从而导致公司法人制度利益体系产生了偏差,产生一系列的公司问题,并对公司的人格独立——有限责任原则的存在价值提出了挑战。公司人格否认制对传统的公司有限责任理论作了补充,成为重新平衡股东和债权人利益的一种重要机制。这项制度的建立有赖于公平和诚信的价值支撑,需要在前提和要件上加以完善,以适应我国公司法制建设的发展。     

对公司法人人格否认制度的质疑

公司法人人格否认制度是对股东有限责任制度的否定而非大部分学者所称的补充,同时公司人格否认制度存在的法理与适用上的缺陷使得该制度的存在受到质疑。公司人格滥用的问题应该通过合同法上的代位求偿和公司法上的董事经理责任加以解决。     

实质合并规则与公司法人人格否认制度比较研究

破产法中的实质合并规则与公司法领域公司法人人格否认制度都适用于公司形式被忽略或滥用、公司之间事务混同从而形成另一个自我等情形,都否认了公司独立性,二者之间容易混淆。但是,实质合并规则主要考虑如何平衡处于不同地位的债权人之间利益,是对被合并主体独立性的全盘否认,本质为破产法的清偿程序,其目的在于如何实现公平分配;而法人人格否认制度则基于特定事件要求股东对特定债务承担责任,否定的是股东有限责任,其目的在于对有限责任滥用提供救济。在学理及实务中均应对二者进行严格区分以准确适用。     

论公司人格否认与公司债权人的保护

公司独立人格和股东有限责任是现代公司法人制度的核心内容,它在公司投资者和公司债权人之间设下法律屏障,实现了各群体之间的利益均衡.但是,现实生活中出现的股东滥用公司人格的现象,使得股东与债权人的利益失衡,故必须有一种制度来对股东的行为加以规范,这就是公司人格否认制度(又称揭开公司面纱理论).公司人格否认制度是一项有效保护债权人利益的措施,它的主要目的就是保护公司债权人的合法权益.     

论公司法人格否认

公司法人格否认是指公司控制股东滥用公司法人格损害公司债权人利益或者社会公共利益,公司债权人或者其他代表公共利益的主体要求法院责令滥用公司法人格的股东对公司债务承担责任的一种法律制度。其主要适用于公司资本显著不足、利用公司法律人格逃避法定或者约定义务以及公司人格形骸化等情形。在程序上,公司法人格否认的适用必须依赖于司法程序,由法官根据个案的具体情况,依据利益衡量来具体认定。     

揭开“公司法人格否认”制度的面纱——论“法人格否认制度”的实质

公司法人格否认制度的实质,并不在于对有限责任的否定,而是对公司独立人格的否定。法人格否认制度适用的法律结果,是在特定法律关系当中,将公司与股东或者其他特定的责任者视为一个整体,从而对有关当事人的权利义务产生直接或者间接的影响。     

揭开公司人格否认理论的面纱

新《公司法》已正式采用了公司人格否认理论,但该理论不仅在名称、推理路径、与股东有限责任的关系、否认公司人格后股东承担责任的性质等方面存在问题,而且到底应该采取关联企业法模式还是采取公司人格否认理论模式也是值得研究的。     

外部逆向法人人格否认制度探析

外部逆向法人人格否认指的是债务人滥用股东权利和公司独立法人地位,故意将财产无偿转移给公司法人,或者姐妹公司之间利益输送,以逃避债务侵害债权人权利时,可以否定公司法人独立人格,使公司在受让财产限度内对债权人承担债务的清偿责任。从我国理论发展和司法实践的需要来看,《公司法》第二十条所确立的法人人格否认制度适用范围过窄,有必要引入逆向法人人格否认制度,与传统的人格否认制度统一为整体,以更好地保护债权人的利益。     

论公司法人格否定制度在公司债权人保护中的地位和作用

:本文从公司债权人面临的风险与法律防范机制、股东有限责任制与公司法人格否定制度的关系和司法实践上对该制度运用这三个层次全面分析和界定了公司法人格否定制度在保护公司债权人利益中的特有法律效力和定位     

公司债权人保护制度的失灵与衡平

从公司合同理论的视角,分析了公司合同链的不完备性及公司有限责任制度的特性,指出了传统的民法与普通法不能对公司债权人利益起到有效地保护作用;论述和阐述了为保护公司债权人的利益,应通过公司法人格否认制度,在特定情况下破除公司＂面纱＂可以缝合民法与普通法对公司债权人保护所造成的漏洞;并得出,借助于原则性规定及列举式的规制将会有效地梳理公司法人格否认制度的适用条件,将会对保护公司债权人利益起到积极的作用。     

浅论我国公司人格否认制度的适用及其完善

公司人格否认制度弥补了由于公司人格滥用给公司债权人带来的损失,有效地保护了公司债权人和社会公共利益,是对公司独立人格制度和股东有限责任原则的一种有益补充。我国《公司法》修订后首次以成文法的形式引进了该制度,但只是原则性的规定,仍需进一步从各方面加以完善。