论我国公司资本制度的困惑与出路

我国现行公司资本制度之所以未有效保护债权人利益,皆因在“实体规则程序化”背景下,验资制度、公司与股东人格分离制度和会计制度得不到有效遵循所致。那种认为法定资本制抬高了公司的设立门槛、增加了公司设立成本的观点,实质上是一个伪命题。我国公司资本制度的出路在于健全公司治理结构、会计制度和验资制度,为法定资本制功能的正常发挥铺平道路。只有将来社会信用机制以及保障债权人合法利益的其他制度健全的情况下,才可以实施比较灵活的折衷授权资本制度或者授权资本制度。     

对我国公司资本制度修改的若干思考

现行公司资本制度因设计上的缺陷及运行平台的缺乏,在社会信用缺失的现阶段,导致公司设立成本高、虚假出资、保障债权人利益功能减弱等问题普遍存在。建议修改并完善法定资本制度,降低门槛,强化信用机制,健全民事责任体系。     

从资本信用到资产信用的演进探析——基于新《公司法》资本制度改革

公司的信用基础是资本还是资产,一直是公司法学界关注的重心所在.我国《公司法》资本制度采取的是法定资本制,以公司资本作为公司信用的基础,2014年开始实施的新《公司法》取消了资本最低限额制度和资本实缴登记制度,法定资本制受到冲击,公司资本不再作为公司信用的基础.公司的信用取决于公司的净资产,以资产作为信用基础.从资本信用演进到资产信用,不仅仅是资本制度在最低限额和认缴登记制度上的改革,作为公司法的核心,整个公司制度的架构都会受到冲击.由此,与资本制度相关的一系列制度都面临着新的挑战.     

公司资本信用及相关问题检讨

传统公司法理论认为,公司资本是公司对外活动的基础,公司的信用状况取决于公司的资本数额。我国公司法推行授权资本制也是源于此种认识。然而,在公司经营过程中,随着公司经营状况的变化,公司资本有虚化的现象,公司资本并不能真实地反映公司的信用状况。真正能够反映公司信用状况的是实公司的净资产。我国公司法上的法定资本制以及与此相关的一些制度已经失去了存在的基础,有进一步改革的必要。     

公司资本制度适应社会制度体系分析

世界上现存3种公司资本制度,即法定资本制、折衷资本制、授权资本制,不同国家及其不同时期常常采取不一样的公司资本制度。本文运用经济学分析方法,对公司资本制度与社会制度的关系进行分析,认为一个国家在选择何种公司资本制度上,应当考虑该制度是否适应整个社会制度体系,并认为我国当前将法定资本制度修改为折衷资本制度是符合社会发展需要的。     

我国公司资本制度的评价与创新

我国公司资本制度所属的范畴一直存在争议,对于法定资本制的评价也众说纷纭。法定资本制存在公司设立的成本较高和公司的可持续发展、不利于市场主体公平竞争,在保护债权人的利益方面公司资本制度的职能弱化等不足之处。改革公司资本制度应适当降低最低注册资本限额、应在出资形式上更为开放、赋予董事会发行资本的权利同时加强董事的责任,建立债权人利益保障机制。     

公司资本制度的基础:法定资本制

公司资本是公司存在的物质基础,在公司经营过程中,公司资本与公司资产相互联系、相互影响,共同决定着公司的信用。公司法定资本制度为公司在激烈的市场竞争中生存和发展奠定了信用基础、财务基础和融资基础。完善公司法定资本制势在必行。     

论我国公司资本制度的创新

公司资本制度以保护交易安全为己任,只有在其它措施保护了交易安全的前提下,公司资本制度才可以兼顾效率.目前我国信用缺失且缺乏保护债权人的有效措施,面对经济全球化竞争的机遇与挑战,在重新设计公司资本制度时,降低公司设立成本,保护交易安全将仍是公司资本制度的重要任务.对新公司资本制度的设计建议如下:总体上保留注册资本管理制度,注册资本由股东全额认购,股东交纳基本出资额,同时降低最低资本额;在修改公司法时,要完善对抽逃资金行为的规制,包括采取事前预防与事后制裁措施;要建立净资产报告制度,要求公司向征信机构定期报告其净资产状况;完善验资等中介机构的民事责任制度,公司债权人要求中介机构承担赔偿责任时,需主观上善意并无过失.     

授权资本制应当缓行

公司的资本制度实际上只有两种,即法定资本制和授权资本制。而授权资本制无疑是我国公司资本制的未来方向。但是由于我国公司法实行的不是通常意义上的法定资本制,再加上现实国情的种种限制,我国只有先完善法定资本制,待时机成熟,再实行授权资本制。     

结合《公司法》论公司资本形式制度

公司资本又称股本,全称股份资本.它是衡量公司净资产的最小价值的刚性尺度,在市场经济条件下,资本具有标志公司信用的特殊功能.本文主要对公司资本制度中的几大原则进行阐述,并分析其中的利弊,以此来为完善公司的资本制度提供相应的建议.     

论我国公司资本制度的缺陷与完善

我国公司资本制度以资本信用为基础、以债权保护为核心求得交易安全,却抑制了公司的发展,是一种高成本、低效率的资本制度,不适应我国现实经济生活的需要.以资产信用为理念、以效益和安全为目标完善我国公司资本制度,同时建立和完善相关配套制度,以促进公司的发展壮大,提高公司的国际竞争能力,真正实现公司、股东利益和债权人利益的合理平衡.     

论新公司法中的公司资本形成制度

我国2006年1月1日实行的新公司法对公司资本形成制度进行了重大改革,作为公司资本制度的重要组成部分,这一制度一出台就受到了普遍的关注。本文从公司资本形成制度的理论入手,分析比较三种公司资本形成制度的概念、特征、相同点与不同点,通过对具体规定分析认定新公司法中公司资本形成制度仍是法定资本制,并对其有利之处和不利之处进行分析。     

资本认缴制下的公司信用保障

我国公司法对公司资本制度的认缴制改革反映了立法者在公司信用基础问题认识上的变化,资本认缴制的实行需要公司法建立相应的交易安全保障机制并完善配套制度的建设。根据研究与实践的不同需要,公司信用可以具有不同层次的内涵,公司的信用基础也可通过资本、资产和动态财务指标等多个维度进行透视。三大资本制度在公司信用保障方面具有不同的作用机理和制度功能,应在公司资本制度改革中吸收授权资本制的合理内涵,在综合运用多种保障手段的基础上构建我国的公司信用保障机制及配套制度。     

法定公证制度与公司登记改革

我国《公司法》的修改废除了最低注册资本限额,对于如何保障发起人以及股东出资真实性的问题提出了新的要求,在登记机关退出公司注册资本的实质审查后,公司资本的真实性保障和信用基础需要其他替代机制进行架构。从我国公司资本制度改革的方向上分析,未来我国公司信用体系的构成应当包括民商事实体法（主要是公司法）、公证程序法律制度、法定公证制度、公司登记制度,这是符合当代市场经济信用需求的公司信用制度结构。如今公司登记制度的改革应当将其中欠缺的法定公证制度予以补正,公司章程应当成为法定公证事项,以此防范公司信用风险,进而为我国公司信用机制和公司登记制度的完善提供制度基础和实践经验。     

我国资本市场发展的制度约束分析

高度的市场经济需要资本市场充分发展作为支撑。自1981年恢复国债的发行以来,我国资本市场有了很大发展,但由于制度建设的滞后,现行的法律、法规从一定程度上约束了资本市场的发展。试图从我国并行的深、沪两市的上市审批,国有股、法人股的流通,证券税收等方面来分析我国证券市场的制度约束,希望能为进一步的改革有所参考。     

海峡两岸公司设立制度之比较研究

中国大陆和台湾地区在公司设立制度上存在着较大的区别 ,主要包括两者的立法主义上分别是许可主义和准则主义、股东出资缴纳的原则上分别是法定资本制和授权资本制 ,而且在股东人数和资格、公司章程规定事项、股份有限公司设立的法律责任等方面都各有特色。通过比较研究 ,可以为我国公司法的修改提供有益的理论支持和借鉴     

交易费用与公司资本制度的意义

传统公司法理论认为,公司资本的意义在于担保债权的清偿,从而为公司的对外交往提供信用基础。本文认为,从法律经济学的角度看,公司资本的意义在于节约股东和债权人之间的交易费用。资本在总资产中所占的比例越低,股东的违约意向就越强烈,因而双方之间的信息调查费用和合约监督费用也相应越高。而法律通过强制性地将公司资本维持在较高水平,可以达到有效控制和大量节约这些交易费用的目的。社会信用环境的不断改善,大幅降低了股东和债权人间的交易费用,而经济的快速发展则使严格资本管制对经济活力所造成的隐性交易费用急剧增加。这种重要而深刻的变化最终推动了2005年我国公司法向更自由化的资本制度的转变。     

论资本不足适用公司人格否定制度

国内许多学者认为资本不足是适用法人人格否定的典型情形。但是,因为相关制度上的不完善,导致司法实践中存在很多混乱的地方。资本不足情况下的法人人格否定制度应该审慎适用,因为当法院决定否定法人人格时,法院将债权人的期待利益置于有限责任保护下的股东利益之上。结合美国判例法分析,笔者认为资本不足不是适用该制度的决定性因素,必须还伴随着股东欺诈或者公司与股东的人格混同等违法行为才能适用法人人格否定制度。     

我国折衷资本制的构建

公司资本制度是公司法中的一项重要制度,新《公司法》改变了以往严格的法定资本制,允许分期缴纳,是值得肯定的进步。然而不少人认为改革并不彻底,应当及时引入授权资本制。我们认为,基于现有的制度安排,应循序渐进地设计我国的公司资本制度,符合我国国情的折衷资本制设计是比较明智的选择。     

规模、效率、自由竞争与法定资本制

资本的规模经营是公司组织形式的生命力所在;公司是一系列不完备的契约的结合,规模与效率要求弹性的资本制度;竞争经济条件下的公司要求富于弹性的公司资本制度;法定资本制无法单独挑起保护交易安全的担子,资本制度的选择与设计应更多地偏重于公司运营的效率以及自由竞争环境的维护,因此它应是富于弹性的;我国目前严苛的资本制度有必要进行改革,以逐步赋予其弹性.