论我国股东派生诉讼制度的构建

我国上市公司中股权结构的特性及相关公司法律制度的不完善,使得上市公司中控制股东滥用控制权损害公司中小股东利益的情形越来越严重．而我国现行《公司法》又缺乏保护公司中小股东利益的派生诉讼制度．因此,在我国《公司法》中应尽快建立股东派生诉讼制度来完善我国《公司法》中的中小股东的利益保护机制,进而完善我国的公司治理结构。     

对完善公司中小股东权益保护法律制度之思考

目前我国上市公司大股东利用其对公司的控股地位,侵害中小股东权益的事件时有发生,已引起社会各界的广为关注。其原因是多方面的,如公司治理结构不健全、股权结构不合理、企业公司制改造不完善、法规不完善等。必须采取相应的措施,迅速促使公司建立保护中小股东权益的机制,以保护中小股东的权益。中小股东的合法权益是证券市场能否健康发展的重要保障。     

我国股权结构与公司治理问题研究

股权结构是公司治理的基础,公司治理又决定着公司经营绩效。只有股权结构合理才可能形成完善的公司治理结构,进而才能保证公司良好的经营绩效。本文在对股权结构与公司治理的关系进行理论分析的基础上,针对我国上市公司存在的内部人控制、中小股东利益难以维持以及所有者代表缺位、激励机制不健全的问题,提出了减持国有股、完善董事会制度等对策。     

我国证券市场稳定的基石——基于上市公司中小股东利益保护分析

我国上市公司治理结构不完善,中小股东在公司治理结构中处于弱势地位,常常受到不同利益主体的多重侵害,这其中原因是多方面的.信息不对称,股权结构不合理,法规不完善,一些在国外被证明有效的制度在我国的法律上还是空白.必须采取相应的措施保护中小股东的利益,以促进我国证券市场的健康发展.     

要约收购制度的国际比较

目前,要约收购立法有英、美两种模式.英国模式着重于股东平等.美国模式着重于充分信息披露.在承认和确定大多数股东法律地位和公司事务决定权的同时,注重对少数股东地位的法律保护已成为战后各国公司立法的一大趋势.我国资本市场发育不健全,信息披露制度不完善;上市公司股权结构特殊,中小股东信息闭塞、经验缺乏;国家缺乏美国式的全面司法审查制度.本文通过要约收购的国际比较,认为要约收购制度主要是着眼于避免歧视小股东,便于众多中小股东自主做出是否与新的控股者合作的选择.我国建立要约收购制度采用英国模式是合理的、务实的选择.     

要约收购制度的国际比较

目前，要约收购立法有英、美两种模式。英国模式着重于股东平等。美国模式着重于充分信息披露。在承认和确定大多数股东法律地位和公司事务决定权的同时，注重对少数股东地位的法律保护已成为战后各国公司立法的一大趋势。我国资本市场发育不健全，信息披露制度不完善；上市公司股权结构特殊。中小股东信息闭塞、经验缺乏；国家缺乏美国式的全面司法审查制度。本文通过要约收购的国际比较，认为要约收购制度主要是着眼于避免歧视小股东，便于众多中小股东自主做出是否与新的控股者合作的选择。我国建立要约收购制度采用英国模式是合理的、务实的选择。     

资本结构、股权结构与公司控制权市场

公司控制权是一项有价值的资产,公司控制权的争夺对促进社会福利增加、保护中小股东利益、完善公司治理等都具有重要意义。公司控制权争夺主要指它的内容、方式及其与资本结构的关系,特别是股权结构对我国上市公司控制权市场的影响。为充分发挥控制权市场的积极作用,我国必须做好优化上市公司股权结构、规范职业经理人市场、完善相关法规等方面的工作。     

我国上市公司并购中控股股东不当定价的监管探析

上市公司并购中控股股东利用其控股地位操纵定价,造成上市公司和中小股东的利益损失,而证券监管部门的监管屡遭失败,暴露了我国并购监管中的实质监管路径错位和诚信义务制度供给缺失等问题。鉴此,我国上市公司并购中控股股东不当定价监管应遵循程序监管原则,保障并购各方利益平衡;通过建立独立的董事委员会制度、完善股东表决机制、引进估价权救济制度等公司治理措施来强化内部监管;通过合理配置政府监管、自律监管和司法监管三大监管资源,加大并购中的信息披露力度,加强资产评估机构等中介机构的诚信责任和自我约束机制等监管措施来构建外部监管体系,从而形成公司内部治理基础之上内外兼治,实现对上市公司并购中控股股东不当定价的有效监管。     

上市公司中小股东权益保护现状分析与对策建议

上市公司中小股东所持有的闲散资金是证券市场重要的资金来源，加强对其利益保护具有十分重要的现实意义。实践中，上市公司控股股东滥用支配地位以及公司治理结构存在的缺陷导致侵害中小股东权益的行为屡有发生，《公司法》可诉性条款存在的缺陷给上市公司中小股东寻求救济带来障碍。基于此，文章从赋予控股股东诚信义务并强化董事忠实义务、完善投票表决机制和累积投票制等治理结构及完善决议瑕疵诉讼和股东代表诉讼制度等方面提出上市公司中小股东权益保护的若干思路，以期对丰富上市公司中小股东权益保护研究相关理论及实践起到促进作用。      

中国上市公司内部人控制问题的成因及其治理

中国上市公司特殊的股权结构、国有股权的所有者缺位、公司董事会功能异化、公司内部激励机制不完善和外部监管的乏力等原因,造成了严重的内部人控制问题。必须从引入战略投资者促使股权分散化、逐步完善独立董事制度、建立健全内部激励和约束机制、规范会计准则和信息披露制度等方面来解决我国上市公司内部人控制问题,逐步完善我国公司治理结构。