浅谈母子公司的竞争优势及法律规制

<中华人民共和国公司法>第十四条第二款规定:"公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任."所谓子公司是与母公司相对应,与母公司之间是被控股或被控制经营管理的关系,也就是说,子公司的全部或者部分出资(股份)由母公司持有或控制.     

股权出资适法性问题研究

《公司法》第27条第1款中明确列举了四种出资方式,并未包含股权出资,但该条采用的是不完全列举的方式,实际上在于突出出资物的可估价性,可转让性。所以股权出资否定论的观点值得商榷;《公司法》第27条第1款,《公司登记管理条例》第14条第1款以及《股权出资登记管理办法》三者衔接完成了股权出资合法化过程。     

论公司违反章程对外担保的效力

我国《公司法》第16条第1款规定由公司章程自治决定对外担保的程序及限额,因而有必要明确公司违反章程对外担保的效力问题。本文将从民法规范的类型及其对法律行为效力的影响谈起,通过界定《公司法》第16条第1款的性质,深入探讨公司违反章程对外担保的情形及效力。     

公司担保行为探析

公司具有担保能力 ,但要受到《公司法》第 6 0条第 3款和公司章程的限制。《公司法》第 6 0条第 3款限制的主体既包括董事、经理个人也包括公司法人。董事、经理违反限制做出担保行为并不必然导致担保合同无效。担保合同无效 ,公司要承担一定的赔偿责任     

有限责任公司股权外部转让立法浅析

我国《公司法》第72条及相关法条对有限责任公司股东对外转让股权作出了相关的制度性安排,但由于立法技术的缺陷和实践的复杂性,这项制度在实际运行中尚存在着不少的不足之处。本文以对《公司法》72条的解读为核心,剖析实践中对外转让股权的复杂情形,对该项法律制度加以评价,以期为将来立法的完善提供相关的参考。     

我析我国股份公司股东账簿查阅权

《公司法》第98条没有赋予股份公司的股东查阅公司会计账薄的权利，本文针对现行《公司法》对股份公司股东账薄查阅权出现的空白，拟从两大法系代表国家立法对比及我国相关立法对比等层面进行分析，提出提高我国股份公司股东账薄查阅权可操作性的建议。     

《公司法》修正案的解读——试析法律修订对公司上市相关方面监管要求及中介机构关注重点可能产生的影响

2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改中华人民共和国海洋环境保护法等七部法律的决定》,包含对《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")所作的修改,对其中有关公司设立的条款进行了修改,尤其是对公司出资的相关规定进行较大幅度的调整。公司设立过程中,原《公司法》有诸多方面的法律规定,其中最重要的莫过于出资合法,公司因发起人/股东出资而设立,出资的合法性直接影响公司的设立,而公司在上市过程中,该合法性往往也是证券监督管理部门(下称"监管部门")审核关注的重点之一,也自然成为了上市中介服务机构(下称"中介机构")关注的重中之重。本文将对《公司法》及其修正案的新旧条款进行分析对比,并对《公司法》的修订会对上市监管的要求及中介机构关注重点可能产生的影响进行讨论。     

母子公司关系网络影响子公司创业的内在机理——基于海信集团的案例研究

针对理论上关于母子公司关系网络作用于子公司创业的内在机理尚缺乏更细致的解释的现实,基于海信集团的访谈、问卷及公开数据本文对此进行了案例剖析。研究认为,在母子公司关系网络内,子公司的网络嵌入性对子公司创业有重要的影响;联合价值创造和价值攫取在网络嵌入性对子公司创业影响中具有中介效应;子公司自主权在子公司网络嵌入性对子公司创业的影响中具有调节效应。在此之上,构建了母子公司关系网络影响子公司创业内在机理的理论模型,并指出未来理论研究应重点关注"母子公司关系网络内外部环境作用于子公司创业的内在机理"、"母子公司关系网络规模对子公司创业的影响"与"基于双层治理理念的母子公司关系网络治理机制设计"三方面内容。     

浅析公司法的人格否认制度

我国现行公司法第二十条第三款规定了公司法人人格否制度。但该规定具有"原则性模糊的品质",在操作上不确定性甚高,由于缺乏配套制度支持,法院对此类案件采取了不予受理的做法,这使得的新公司法有关法人人格否认制度的规定如同"纸上的权利",而得不到有效实施。本文着重对我国公司法第二十条第三款的适用要件及范围加以讨论,对我国公司的法人人格否认制度的适用要件及范围加以具体化。     

论设立独立董事制度强制性——对我国《公司法》第123条的评析及完善建议

我国现行《公司法》第123条规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”该条文标志着我国正式在法律上引入了独立董事制度。然而，该条文本身并未明确独立董事的设立是否为上市公司的法定义务，且相关规章文件和公司治理实践助长了人们对这一条文的误解，误以为上市公司具有设立独立董事的法定义务。根据我国具体国情和法律实践经验，设立独立董事不应成为强制性的法定义务。因此，必须结合我国实际情况，分析不宜强制推行独立董事制度的原因，并对《公司法》第123条进行一定的修改。     

实施“穿透式”监管，新公司法7月1日起施行

<正>公司是最重要的市场主体,《公司法》是社会主义市场经济制度的基础性法律。《公司法》自颁布实施近30年来,历经四次修正、两次修订。2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）,自2024年7月1日起施行。此次修订对于完善中国特色现代企业制度,推动资本市场健康发展,助力经济高质量发展具有重要意义。     

浅谈我国国有企业改革与《公司法》修订

如果说十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》为我国市场经济的建立和国企改革指明了方向和道路的话,那么第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日通过的《中华人民共和国公司法》（修订）,则意欲让国有企业这匹老马轻装上阵、整装待发,在社会主义市场经济的大道上任意驰骋。当然这只是一个形象的比喻,国企改革与《公司法》的修订到底具有什么样的关系,应该怎样用《公司法》来指导国企改革,这可能是本文的基本出发点。     

我国异议股东股份回购请求权制度研究

我国《公司法》第75条、143条明确规定了异议股东股份回购制度,这是我国公司法律制度不断发展完善的表现。但其规定过于纲领化,实践中操作性不强,因此,我国异议股东股份回购请求权制度主要应当从适用的公司类型、具体情形、豁免机制等几个方面加以完善。     

加强企业集团母子公司财务管理

母公司不仅要对自身的经营活动进行决策管理，而且要凭借产权所赋予的控制权，对子公司的经营管理行为加以控制管理。母公司决策的目标是实现集团收益最大化，同子公司的利益往往存在着矛盾。[编者按]     

合同第三人能否诉求确认合同无效

【案例回放】： 原告A公司的股东B公司于2006年4月签订《股权转让合同书》,将持有的A公司94％股权转让给C公司。原告A公司于2007年4月向人民法院起诉,诉称该《股权转让合同书》的签订没有按照《公司法》第七十二条的规定经过全体股东同意,恶意串通,侵犯了股东的优先购买权,违反了法律强制性规定,     

股东派生诉讼中的前置程序问题研究

股东派生诉讼中前置程序的设计主要是避免司法权力过分干涉公司自治权,从而在公权与私权之间设置一个缓冲带。然而,由于我国《公司法》第152条在程序以及实体规定上都存在着不足,本文拟就前置程序中相关问题在借鉴国外相关经验的基础上提出符合本土化的建议。     

母公司有限责任制度局限性浅析

当前"母子公司作为企业集团公司的典型代,已经成为企业实现垄断、联合的重要法律形式。"石少侠《公司法教程》,中国政法大学出版社1997年版,第34页。母公司的有限责任在对市场产生积极效用的同时也表现出极大的局限性,需要我国立法规制。面对当前《公司法》对母子公司之间的法律关系的规制过于稀疏,缺少必要全面的规定的情况。本文试图通过对母子公司股东有限责任制度的局限性分析,结合当前立法现状,提出浅见。     

母子公司协同效应的三维结构解析及其价值相关性检验

协同效应最大化作为企业集团持续发展的源动力与价值目标,是防范母子公司"孤岛现象"和战略短视的长效机制。本文结合理论分析与实证调研,构建母子公司协同效应的三维结构分析框架:以两层级内部结构为基点,采用社会网络理论将母子公司协同效应的生成路径还原为交易型和非交易型,根据协同收益分配模式将子公司层面协同细分为自主式和指令式,并通过样本数据实证检验其价值相关性。结果显示,子公司个体协同由于非交易型协同的显著作用能够有效提升其业绩质量,但交易型协同却在一定程度上损害了子公司价值;母子公司整体协同亦能够有效提升企业集团整体价值,其中交易规模和协同稳定性是关键驱动因素;由此可明确母子公司协同效应内部差异化的价值作用机理。     

股东优先购买权行使问题探讨

《公司法》第七十二条规定了股权转让在同等条件下,股东享有优先购买权。同等条件是在股权价格、购买数量以及付款方式等条件相同情况下的内部股东享有优先购买的权利;优先购买权是针对内部没有放弃优先购买权且出资已缴足股东所享有的权利。     

母子公司文化控制与子公司效能研究

集团文化控制是指集团公司通过愿景、共同信念控制子公司.本研究通过专家访谈,构建了中国情境下的文化控制量表,包括文化培训和沟通、共同价值观、协作和融合、制度一致性四个维度.实证结果表明,整体而言母子公司文化控制程度越高,子公司效能越高;子公司行业类型对文化控制与子公司效能的关系产生影响,且新兴行业比传统行业的影响更加显著.