关于上市公司引入独立董事制度的法律经济学思考

国有上市公司引入独立董事制度,是我国国有企业改革、完善上市公司治理结构的重要举措.从法律经济学的角度比较独立董事制度为上市公司带来的成本和收益,分析独立董事制度本身存在的制度性缺陷及该制度与我国现行公司法律制度契合所需的制度创新成本等,由此得出上市公司不应盲目引入独立董事制度的结论.     

独立董事制度及其在我国的适应性问题研究

独立董事制度产生于以美国为代表的单轨制公司治理模式的国家,是完善公司治理结构的一项重要举措。我国自2001年在上市公司中引入独立董事制度,但由于政治、经济、文化、法律等不同,存在适应性问题。文章就独立董事制度在我国的适应性问题进行了探讨,认为只有从完善公司治理结构入手,理顺监事会与独立董事的关系,调整公司股权结构,完善独立董事遴选程序,健全绩效评价和激励约束机制,才能解决独立董事制度在我国的适应性问题。     

中国上市公司独立董事与监事会并构模式探析

独立董事在我国上市公司中的地位已被正式确立,随着独立董事制度的引进,也伴随着颇多的争议。本文通过对以德国和美国为首的两种不同公司治理模式的分析,来探讨独立董事与监事会在我国上市公司中能否并存,并对完善我国上市公司的治理结构、加强我国上市公司中独立董事和监事会的监督职能提出相关的完善措施。     

对上市公司实施独立董事制度的反思

在上市公司中引入独立董事制度,完善公司治理结构,是目前公司法研讨的热点问题。证监会在法律上 已强制在上市公司中实行独立董事制度,但独立董事制度在上市公司的实行却存在着种种困难。     

关于监事会和独立董事融合的探讨

独立董事制度的基础是“一元制”的公司治理结构模式,在我国引入独立董事存在着制度障碍;从试行独立董事制度的企业来说,也没有收到应有的效果。只有取独立董事之长补监事会之短,建立外部监事和董事监事,形成一个强大的监事会,才能更好地行使监督职能。     

我国独立董事制度的有效性分析

2001年以来,中国证监会发布了一系列关于上市公司建立独立董事制度的意见,这标志着独立董事制度在我国开始启动。独立董事制度作为一项完善上市公司治理结构、保护中小投资者利益的重要举措,受到社会各界的广泛关注。因此,立足经济学的基础理论,结合我国国情,分析和研究中外独立董事制度的发展状况及其有效性,对于不断完善我国公司治理结构和独立董事制度具有重要意义。     

我国独立董事制度存在的问题及对策思考

独立董事制度对完善上市公司法人治理结构有着十分重要的作用。但我国独立董事制度自建立以来所发挥的作用却十分有限。本文系统分析目前中国上市公司独立董事制度存在的问题，提出完善独立董事制度的对策思考。认为，独立董事制度能否在我国建立并真正发挥作用，关键在于要有完善的法律体系予以规范，良好的公司治理文化予以配合，否则，独立董事制度只会成为大股东控制公司的遮羞布。     

完善上市公司监事会与独立董事关系构架的法律思考

独立董事制度是英美发达国家公司治理的一项有益经验。由此 ,中国证监会要求上市公司必须建立独立董事制度 ,并赋与其监督公司经营管理的权利。然而 ,独立董事的引入势必产生与现存监事会制度的协调问题 ,皆因其二者源于不同法律传统 ,简单移植冲突在所难免。对此 ,从强化我国上市公司监督绩效的思路出发 ,应明确独立董事与之在公司治理结构中的地位与关系 ,划清二者权限 ,充分保障其职权的行使 ,从而确立二者间正确的关系架构 ,以使两种公司监督制度协同配合 ,有效约束公司管理层的行为 ,改善我国上市公司监督乏力的状况     

浅析我国独立董事“不独立”现状及其出路

自独立董事制度2001年被引入中国后,就一直成为公司制度改革讨论的焦点。文章通过对因股权、出身、薪酬等引起的独立董事不独立现状的分析,认为,在我国要真正发挥独立董事的功效,完善公司法人治理结构,最根本的还在于根治目前上市公司"一股独大"的股权结构,合理的股权结构才是优化法人治理结构的基础。另外,内部制度、社会信誉机制和相关法律等,也是完善独立董事制度需要考虑的。     

完善上市公司监事会与独立董事关系构架的法律思考

独立董事制度是英美发达国家公司治理的一项有益经验.由此,中国证监会要求上市公司必须建立独立董事制度,并赋与其监督公司经营管理的权利.然而,独立董事的引入势必产生与现存监事会制度的协调问题,皆因其二者源于不同法律传统,简单移植冲突在所难免.对此,从强化我国上市公司监督绩效的思路出发,应明确独立董事与之在公司治理结构中的地位与关系,划清二者权限,充分保障其职权的行使,从而确立二者间正确的关系架构,以使两种公司监督制度协同配合,有效约束公司管理层的行为,改善我国上市公司监督乏力的状况.     

独立董事制度在我国的实践及发展环境分析

独立董事原是英美法系国家为了完善上市公司监督体系所作的制度安排,1997年在我国正式实施。但几年的实践证明它在中国并没有发挥应有的作用。原因是:在社会人文环境方面,我国目前实际上还没有大规模实施独立董事制度的条件;从经济因素方面分析,我国暂时也没有独立董事存在的基础;就我国目前上市公司内部机构事实上的设置来看,独立董事制度更没有多大的作用空间。所以目前独立董事制度在中国的实施条件并不成熟。     

我国实行独立董事制度的障碍和对策

随着中国证监会<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>及<上市公司治理准则>的先后出台,独立董事制度作为完善上市公司治理结构的一项重要制度,已经成为学术界和企业界关注的焦点.在我国上市公司建立独立董事制度可能出现认识、人资、信息等障碍,因而,必须正确认识独立董事的作用、妥善处理独立董事与监事会的关系,明确双方的职责分工等.     

论制约我国独立董事制度发展的瓶颈及其相应对策

通过对我国独立董事制度发展中出现的问题的分析,从我国立法的角度去关注独立董事制度和完善上市公司法人治理方面的改革。     

基于监督约束机制的独立董事制度研究

随着中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的出台 ,我国的独立董事制度建设进入了一个新阶段。如何结合中国的国情 ,设计出有中国特色的独立董事制度成为一个急需解决的问题。本文以我国目前独立董事制度建设中存在的问题为出发点 ,阐述了独立董事制度设计过程中的几个关键问题 ,并提出了相关建议     

上市公司独立董事薪酬制度建设

独立董事制度是完善上市公司法人治理结构中的一项有效措施.然而在实施过程中,始终为独立性和尚不成熟的独立董事薪酬问题所困扰.本文针对独立董事薪酬制度的现状进行比较分析,探讨了独立性与薪酬制度之间的关系,并对建立中国特色的独立董事薪酬制度作了一些探讨.     

独立董事制度的反思——评《公司法》第123条

独立董事制度是由美国特殊的公司治理结构所决定的,该制度在我国现有的经济土壤之中并不适宜生长,应将《公司法》第123条理解为任意性条款,将设立独立董事的权利赋予公司章程,允许公司根据需要来自行选择是否设立独立董事制度。     

独立董事“独立性”探讨

独立董事制度的引进,原本是寄期望于此新体制能够完善我国上市公司的公司治理结构。但由于种种原因,这项新制度并没有起到预期的效果,独立董事的"独立性"作用没有得到应有的发挥。我国的独立董事制度建设应具有权威性,赋予给独立董事的权利与其承担的义务应相当。独立董事职责重大,在实践中如何保证他们职责的有效行使是我们应重点考虑的问题,也是独立董事制度能否真正有效的关键。     

独立董事与监事会并存的协调性研究

中国上市公司监事会处于整体性失效状态已是不争的事实,为加强公司内部的监督力量,新《公司法》第123条对盛行于英美国家"单层制"公司治理结构中的独立董事制度予以立法确认。独立董事与监事会的监督具有共同的价值目标,经过法理分析和效用实证分析,二者在监督机制的多元化及监控职能等方面具有互补性。针对二者可能产生的交叉与冲突提出解决措施:对独立董事和监事会职能重新定位,独立董事定位为兼有监督职能和关系职能;为了使二者在行使各自职权时不发生交叉、碰撞并形成一定的合力,立法应对独立董事和监事会的财务监督权进行明确的界定、分工。     

我国独立董事制度的反思与重构

独立董事制度与现代经济学的信息不对称理论、委托代理理论、信号传递理论和资源依赖理论密不可分。独立董事的引入,优化了我国上市公司董事会的构成,有效减轻了内部人控制带来的众多问题。然而,我国独立董事制度尚需要进一步完善。文章从独立董事的定位、独立董事"独立性"的判断标准、独立董事的特别职责等方面提出了重构我国独立董事制度的思路和建议。