欧盟《公开要约收购指令》述评——对于中国企业跨国收购的一个拓补视角

为应对全球经济一体化背景下世界各国企业尤其是美国企业的严峻挑战,欧盟自2004年出台《公开要约收购指令》,促进了欧盟企业的内部组织改造,完善了欧盟企业在公开收购制度上的法制安全保障,延伸了欧盟企业在世界市场上占据的优势地位。从内容上看,《公开要约收购指令》主要包括三个方面的设置:保护股东尤其是小股东利益的设置、保障公开要约收购透明性的设置以及对要约进行监管的设置。随着中国低成本制造业越来越多地介入跨国收购,其成败也日益成为一个备受关心的视域,是以瞩目国外在收购方面软力量的建设规程和内容,将成为中国企业跨国收购一个日益重要的着力点;同时,对这一方面的关注以至最终成功,也将创设中国企业跨出国门并最终成功实践的文明范式。关注欧盟在公开要约收购制度方面的努力和规程或可为之提供一个法律视角的审视和镜鉴。     

论我国上市公司收购法律制度的完善

公司收购在我国近年来随着国有企业股份制改造的推进和股票市场的建立已逐步引起人们的注意，同时规范上市公司的一系列法律制度也已建立。但是，通过实践，也表现出了这些法律制度的不足。为此，本文提出了完善我国上市公司收购法律制度的构想，主要是完善“三大制度”，即信息披露制度、要约收购制度、协议收购制度。     

论要约收购信息公开制度的完善

要约收购信息公开制度有其必要性和规范内容，完善我国要约收购信息公开制度，要完善其内容，明确强制收购要约义务的条件，承认要约收购中目标公司股东的撤回权。     

论要约收购信息开制度的完善

要约收购信息公开制度有其必要性和规范内容，完善我国要约收购信息公开制度，要完善其内容，明确强制收购要约义务的条件，承认要约收购中目标公司股东的撤回权。     

论我国上市公司要约收购之抑扬——兼评《证券法》第88条第1款

要约收购利弊兼具。我国以收购方式决定是触发全面要约还是部分要约。要约触发持股比例低，似乎比欧美国家更弘扬要约收购，但是，部分要约没有持股比例上限、要约收购豁免宽泛无度，为收购人规避要约及全面要约留下法律漏隙，抑制了要约收购。我国应根据国情，保留部分要约；采用各国通行做法：以持股比例作为触发要约收购依据，持有公司已发行股份30%触发部分要约，持有公司股份30%触发全面要约，仅豁免全面要约而非要约收购方式，以利于我国的公司收购的触发及豁免与国际社会接轨，不失公正地均衡收购各方利益，达到实现治理公司、促进经济发展的目的。     

论上市公司要约收购中的信息披露制度

上市公司要约收购涉及到对目标公司控制权的争夺,对目标公司及其股东、收购者、其他利益主体均有重大影响。信息披露制度作为要约收购的一项重要的基本制度,对保护投资者的利益、促进证券市场的发展具有重要意义。与国外立法相比,我国《证券法》对要约收购的信息披露制度的规制仍存在许多不足,有完善的必要。     

要约收购分类研究

从收购方发出收购要约是自愿还是法律强制规定等几个角度对要约收购分类进行详细阐述，使各国在对要约收购方式立法时能根据本国国情有所选择、有所侧重，从而将资源优化配置与中小股东权益保护相结合，实现效率与公平在立法及实施上的平衡。     

公开收购要约的法律分析

公开收购要约是规范公开收购行为,明确收购各方当事人权利、义务、责任的基本形式,本文就公开收购要约的概念、法律特点、类型及其法律效力等主要问题进行了探讨。     

强制收购要约初探

随着我国股份制改革的进行，公司资本的证券化，证券市场的建立和完香，作为企业产权交易的重要形式的上市公司收购电在我国初见端倪。所谓上市公司收购，是指自然人或法人基于获得或强化对某一上市公司控制支配权的目的，在证券集中交易币场外以发出公开要约的方式向该上市公司所有股东购买有表决权证券的法律行为。‘收购是通过发出收购要约的方式购买rl标公司的股份而实现的，从本质上看也足证券交易行为，其股票买卖合同的成立也需要经过要约与承诺的过程c固然，世界上绝人多数国家（包括我国），都把证券交易定性为具有自身特殊性的区…     

试析电子合同的要约与承诺

目前，我国电子合同的相关法律制度还不够成熟和完善，许多问题都尚处于摸索和探讨阶段。对电子合同订立中电子要约与承诺进行了比较详细的分析，并着重论述如何在传统合同框架下履行电子要约和承诺。     

我国现行医疗事故处理法律制度评析

我国现行医疗事故处理法律制度主要由1987年6月29日国务院颁布的《医疗事故处理办法》和1988年5月卫生部下发的《关于《医疗故事处理办法》若干问题的说明》构成。本文在肯定现行医疗事故处理法律制度的积极意义之同时，重点剖析了现行医疗事故处理法律制度的不足与缺陷，揭示了现行医疗事故处理法律制度与其他有关司法解释及司法实践之间的冲突，认为现行医疗事故处理法律制度亟待修订。     

股东代理权有待规范——浅析股东委托书收购

我国《公司法》和《上市公司章程指引》等法律政策的规定，为我国实行委托书收购提供了法律依据。我国胜利股份第二大股东广州通百惠服务有限公司通过大量征集“股东授权委托书”的方式，代理股东出席股东大会并行使表决权，这是我国《证券法》出台以后，第一次明确而大规模地运用“委托书收购”的方式。很显然，我国相继出台的政策法规为“委托书收购”这一做法提供了法律依据和法律保障。“委托书收购”的实施，对股份制的正常运行至关重要，是一个值得深入探索的问题。 　　一、“委托书收购”的优点 　　第一、可以节省成本。通百惠运用…     

论法律对上市公司敌意收购的规制

敌意收购是一种民事法律行为 ,是经过收购者与目标公司股东之间的意思表示一致 ,而引起股权变更的一种法律事实。由于每一起敌意收购都涉及多方利害关系人的利益 ,因此世界各国都对敌意收购作了较为严格的规制 ,本文从分析敌意收购法律关系入手 ,对敌意收购立法的价值取向、主要法律制度框架作了较为深透的分析 ,同时亦就我国《证券法》对敌意收购规制的不足进行了讨论并提出立法建议。     

网络标价错误下网络购物合同成立之判断

网络标价错误事件的频发引起了判断网络购物合同成立与否的探讨.网络商发布的出售商品信息的法律性质成为认定网络购物合同成立与否的关键.学界存在三种学说:要约邀请说、要约说以及根据交易的性质和网上登载信息的意图来认定该信息是要约或要约邀请.鉴于我国法律对错误制度一般规则规定有所不足的背景,以规制合同成立为突破口,平衡网络商与购买方的利益,是我国目前处理网络标价错误纠纷的较优路径.除网络商明确声明受其发布的出售商品信息的约束外,该信息的法律性质认定为要约邀请更为合理.网页信息属于要约时,购买人的订购下单行为即为承诺,双方合同成立;若网页信息属于要约邀请,则买受人的订购下单行为属于要约,而网络商对订单的接受即为承诺,双方合同始能成立.     

论我国公司法律制度之完善

论我国公司法律制度之完善张国平现行公司法律制度之评述《公司法》的颁布，标志着我国企业立法走出了几十年来的误区，吸收了发达资本主义市场经济国家现代企业立法中的文明成果，是我国企业法律制度建设的重要里程碑。第一，明确了公司是我国经济生活中的基本主体，构筑...     

敌意收购及其在我国的运用

公司收购可以分善意收购和敌意收购。前者一直是公司收购中的一种重要形式 ,但真正对法律制度产生影响的却是敌意收购。敌意收购在我国证券市场上的比重 ,近年来呈不断上升之势 ,需引起我们的足够重视。     

和解制度在英国民事诉讼法中的新发展

由于西方学者所谓的“司法危机”，即许多西方国家经历的民事司法制度在运作中的困难，２０世纪末，主要资本主义国家如英、美、德、法皆进行了大幅度的民事司法改革，努力使其法律与社会的动态发展相适应，以接近其心目中的正义。在这之中，英国沃尔夫勋爵领导的民事司法改革尤为声势浩大，意义深远，其标志成果为已于１９９９年４月２６日生效的《英国民事诉讼规则１９９８》以下简称《规则》。在《规则》中英国立法者针对其民事司法制度中的利弊进行了大刀阔斧的改革，其中第３６条的和解制度包括和解要约和向法院交付保证金两方面的新发…     

关于上市公司收购问题的法律研究

上市公司收购是一种什么样的经济活动 ?它对于我国经济发展和法律制度变迁意味着什么 ?它将把我国的经济生活导向何处 ?如果收购对我国企业制度的变革和资产的重组有着积极的作用 ,怎样能够促进收购活动的开展。为了寻求上述问题的答案 ,来自不同领域的人的视觉角度不一 ,股民们看到了股市的生机 ,经济学家看到了产权交易的实践 ,而我们作为法律研究者看到了收购过程中产生的法律问题及深层本质。一、上市公司收购的立法基本原则上市公司收购立法之保护目标公司股东正当权益的宗旨 ,只有体现为明确的原则并贯彻到具体法律规定中才能实现。公…     

格式条款之订入合同规则研究

格式条款之订入合同 ,是格式条款司法规制的前提。格式条款之订入合同同样适用要约、承诺规则 ,但其要约应采纳明示原则 ,承诺可采取明示或默示方式 ,同时 ,格式条款不属于异常条款或抵触个别约定的非一般条款。我国《合同法》第39条第 1款规定了合同订立规则和效力规则。     

最高院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条的司法适用

《商品房买卖司法解释》第三条关于销售广告和宣传资料视为要约的条件过于严格,加之司法实践中开发商的伎俩、法院的保守、要约邀请视为要约裁判标准不明确等,导致购房人举证困难,权益保护不尽到位.购房人应当注意取证、事先预防;法院则应当以更宽松的标准处理相关问题;立法应当将第三条中条件之并列模式转换为选择模式.