公司内部公示性信息记载文件的功能区隔与规则废改——兼评《公司法(修订草案)》相关规则

公司章程和股东名册是公司内部最核心的信息记载文件,然而长期以来股东名册未能受到法律和实践的足够重视,导致实践中股东名册的价值逐渐被公司章程所吸收。公司章程作为自治规范,其所记载的应当是公司的身份信息和组织运营规则这一类相对静态的信息,而股东名册作为法定股东资格认定依据,应当专门记载股东及其出资这一类相对动态的信息,由此二者功能得以区隔。《中华人民共和国公司法(修订草案)》一定程度上对此作出回应,但仍未能凸显股东名册在股东资格认定方面的唯一性和权威性。公司章程与股东名册功能区隔的实现,一方面需要系统性提升股东名册的法律地位并规范其置备与管理程序,另一方面需要培育商事主体的契约精神、诚信意识以及股东身份意识等成熟的商事观念。