表决权差异安排的类型化思考

《公司法（修订草案）》的出台,在国内立法中正式确立非上市公司的表决权差异安排,类别股的制度设计将推动全国商事制度的重大变革。比较区分不同商业组织形式,缩短规则供求差距,探寻公司法改革的未来走向,为类别股立法提供理论支持和路径指引。围绕中国科创板和创业板为表决权差异安排提供的不同治理安排,反思上市公司治理监管的强度。坚持非上市股份有限公司的类型化思考,趋利避害,抵御控股股东滥权风险。尊重公司章程自治,为有限责任公司设置差异化表决机制“扫清障碍”。金字塔结构、交叉持股、循环控股与表决权差异安排叠加,加大了实际控制人、控股股东与中小投资者的利益分歧,企业集团的治理风险加剧。在差异化表决机制下,必须限制特殊表决权股的设置时间和存续时间,提供中小投资者行权的司法保障,完善中小投资者退出的股份回购请求权,使其“进入”有保障,“退出”有方法。     

公司法语境下的企业集团控制权规制

【目的/意义】企业集团满足了专业化分工与规模经济的发展需求，促进了商业形态的演进，已经成为推动现代经济发展的中坚力量。企业集团的多元化发展深刻影响了我国公司制度的发展进程，其规则的构建有利于提升集团治理诉讼的司法回应能力，进而推动整个法律体系的制度创新与变革。【设计/方法】通过阐释企业集团的发展演进，参考其他国家或地区集团立法模式的体系设计，权衡我国企业集团规制的立法得失，立足于我国企业集团治理的特色及困境，针对中小股东和债权人权益保护的难题，致力于研究我国企业集团的公司法规制进路。【结论/发现】在《公司法》修改的重大时刻，应当贯彻企业集团概念法定、类型法定、规制内容法定、责任法定和治理规则法定的原则，以构筑多群体利益平衡的现代企业集团制度。