公司利益范式下的董事义务改革

催缴出资义务属董事勤勉义务,是董事履行维护公司资本充实职责的具体组成部分。董事向股东催缴出资,系对内向公司履行董事义务,对外代公司向股东主张出资合同项下权利。公司法语境下,公司可请求股东出资的时间应既包括出资期限届满,也包括公司经营所需或不能清偿到期债务,董事因此既应核查股东出资期限是否届满,也应关注公司财务状况和经营需求,以确保及时启动催缴程序。股东出资违约时,公司有请求股东承担违约责任和解除出资合同两种救济路径,董事相应可采请求继续履行、限制表决权、股东失权等措施,具体采何种措施属商业判断事项。因董事违反义务致公司损失的机理与股东出资违约不同,应独立判断董事责任。董事责任的成立受商业判断规则限制,责任范围的确定应综合考量因果关系、董事分工、薪酬水平和责任限免条款等,应避免使董事变相承担出资担保责任,避免因责任过重而产生驱逐效应。