封闭公司控股股东对小股东的信义义务——控股股东义务指向与边界的重新审视

封闭公司股东退出受限的特征加剧小股东的弱势地位，也产生规制控股股东行为的必要。控股股东的意思通过股东会机制成为公司的意思，从而对小股东利益产生事实上的支配力，因而有观点认为控股股东应对小股东，如合伙人对其他合伙人一般负有信义义务。本文通过检视封闭公司治理的本质特征、美国相应审判实践与信义义务理论，剖析不同情形下控股股东行为的审查标准，主张控股股东在行使管理权力时对公司负有信义义务，对小股东负有善意与公平交易义务，但在任何情形下，都不应认定控股股东与小股东之间应实现结果的实质平等。控股股东对小股东负有信义义务的主张，忽略公司法中股东权利的实质和公司的实体地位，反而可能有损公司制度的大厦、挫伤投资者的积极性。