知识产权出资制度的改善及其对高新技术产业的意义

2005年修订的《公司法》对公司出资方式进行了重大修改：扩大了知识产权出资的范围、提高了知识产权资本在公司总资本中可以占据的比例。这一修订给高新技术产业的发展带来了重大机遇。     

公司资本制度的弊端及其完善

公司资本制度是《公司法》的基石,是《公司法》的核心内容之一。我国《公司法》采取严格的资本制度,其所强调的法定资本制度、过高的最低注册资本及严格的出资方式已不适应市场经济发展的需要。因此,需要取消法定资本制度,实行认可资本制度,降低法定注册资本、扩大出资方式来对公司资本制度进行改革,以重塑我国公司资本制度。     

基于公司法人财产制度的知识产权出资权利形态分析

股东在以知识产权出资时,是以专有权出资还是可单独以使用权出资,理论界存在较多争议,我国公司法也未作出明确规定.在理论上,公司的法人财产权不仅仅是一种所有权,更是一种混合权利.在实践中,公司接受股东的知识产权出资,其根本目的是为了能够在经营中行使某一知识产权的使用权,而不仅仅是为了行使占有权或处分权.使用权是知识产权权利群中的核心权利.以使用权出资,可以充分地发挥知识产权的作用.     

中外合资经营企业外商股权转让的法律思考

一、股权及股权转让的法律含义股权一般分为共益权和自益权。共益权为公司事务参与权；自益权则为财产性权利。股权是作为股本转让出资财产所有权的对价的民事权利，投资者向公司出资的行为，其实就是向公司转让出资财产所有权的行为，公司因而取得对股本出资财产的所有权...     

试论管理层收购的价值

管理层收购是指企业管理人员收购所在企业.由于它在我国的国有企业和集体企业改革过程中大量出现,近年来受到了广泛的关注,也引起了巨大的争议.作为收购方式的一种,管理层收购的特点在于其特殊的资金来源和收购主体,是公司管理者通过负债方式进行的公司收购.管理层收购的特点使其对公司的发展具有独特的价值:它可以使特定公司的所有权与控制权趋于统一,降低该公司的代理成本;它给公司的股东和员工提供了一个重新选择自己角色的机会.     

浅析股东知情权制度

随着公司所有权与经营权分离治理结构的出现,使得公司管理层凭借信息优势侵犯股东权利的现象时有发生,若想恢复经营和管理信息在管理层和普通股东间的对称和平衡,构建和完善股东知情权制度显得尤为必要.股东知情权的确立是基于股东平等原则、公司履行对社会的责任等法理基础之上;股东知情权具有固有权利、基础性权利等性质.我国的股东知情权的完善要从以下方面着手:扩大股东查阅的范围,允许股东选任代理人,隐名股东被确认有股东资格的情况下具有知情权,而隐名股东资格的认定可以从公司章程和股东名册记载、实际出资及工商机关的登记内容等方面来加以认定;未履行出资义务的股东是否剥夺其知情权要视股东未履行出资的主观恶性及客观后果综合认定.     

论代理权争夺与公司治理的完善

代理权争夺作为公司控制权市场上一种公司控制权转移方式 ,具有其独特的内涵与鲜明的特点。同时 ,它又是公司的一种外部治理机制 ,它通过增加公司的信息透明度、吸引广大中小股东积极参与公司治理和对管理者具有的惩罚与鞭策作用 ,有利于公司治理水平的提高。为充分发挥代理权争夺对我国上市公司治理的积极作用 ,必须优化上市公司股权结构和完善相关的法律法规。     

比较视野下的英国特许公司——以四个特许公司为中心的考察

英国特许公司是在重商主义政策主导下形成的带有浓厚政治性和垄断性的商业机构.在这一背景下形成的特许公司,也成为英国推行重商主义政策的主要工具.以商人冒险家公司、莫斯科公司、利凡特公司和东印度公司为例,英国特许公司经历了由规约公司到合股公司的性质变化,一些公司在管理层与成员的构成上存在一定联系,与政治的联系是这些特许公司赖以存在和发展的前提,私商是英国特许公司发展过程中面对的主要对手.     

公司发起人制度的基本理论和立法问题之探讨

判别公司发起人不仅以形式上的章程署名为准,还要以实质上的参与公司设立行为作为补充标准.自然人作为发起人必须具有民事行为能力.发起人间的合伙关系,发起人与成立后公司与其他股东和债权人等的信义关系立体展现了发起人的法律地位.在发起人权利方面,两大法系有着更多的相同之处,但在义务方面,它们却有很大的不同.英美国家以信义关系为基础,形成了不得获取秘密利益、完全披露和注意谨慎义务;而与其相对,大陆法系尤其是我国,主要以法定的出资和返还出资、忠实、谨慎勤勉义务为主.无论公司成立与否,发起人均须承担责任,符合法理,不会影响发起人创设公司积极性,而且还能有效保护公司利益.相反,以公司成立与否区分发起人责任,则有失公允,看似简单实则复杂,甚至挂一漏万.至于发起人之间,则应该体现连带责任.     

公司治理与公司管理:双向互动作用机理研究

在企业内部,公司治理与公司管理共同推动公司绩效的实现.公司治理和公司管理间存在双向互动作用,这种互动作用蕴藏着深刻的作用机理.公司治理影响公司的管理活动,公司管理也存在影响公司治理的内在动机并影响公司治理的不同侧面.对公司治理与公司管理双向互动作用机理的研究,有助于实现二者的有效整合.     

侵吞不法原因之物研究

不法原因之物能否成为侵占对象关键看是否具备下列条件:(1)不法原因之物是否为无主物;(2)持有人对不法原因之物是否存在代为保管关系;(3)持有人有无非法据为已有之意图和行为.如果是有主物,存在保管关系、有不法所有之意图和行为,受托人之行为符合侵占罪之特征,因而不法原因之物自然就是侵占罪之犯罪对象.即使代为保管用于犯罪的委托物、他人或自己犯罪所得赃物以及违禁物而拒不退还可能导致数罪或罪数形态问题,由于行为最终能否定侵占罪与不法原因之物能否作为侵占罪之犯罪对象是两个不同的概念,因而也不影响不法原因之物可以作为侵占罪的犯罪对象.     

完善公司治理加强国有企业中小股东权益法律保护

股权结构是决定股份公司内部权力和利益的分配,影响公司治理结构和治理效率的基础性因素.资本多数决原则下国有企业国有股权一股独大决定了中小股东对公司经营管理决策的形成、贯彻能施加的影响微乎其微.行政上的超强控制、内部人控制、隧道效应、国有资产的流失等均与之难脱干系.究其实质股东的利益冲突造就了公司控制权的产生,公司治理必须通过权利制约的安排调节平衡股东的利益冲突.在国有企业改革的实践中,针对中小股东权益受损事件频发的态势,应以控制权与公司治理的相应关系为切入点,挖掘中小股东权益受损的深层原因,从公司表决机制、少数股东权以及中小股东诉权的制度设计三方面完善公司治理,规制控制权滥用,加强中小股东的权益保护.     

论出资瑕疵公司的民事诉讼主体资格

在出资瑕疵公司的民事诉讼主体资格问题上,我国现行有关法律并未做出明确规定。笔者基于行政行为公定力及行政权与司法权平等制衡的原则,认为我国司法机关无权直接否认出资瑕疵公司的民事诉讼主体资格,而应建议行政机关先行撤销公司;要么就修改法律,明确授权司法机关撤销、否认的权力或者是实行公司的司法机关登记制。     

论限制股东表决权的正当性——兼评“公司法解释三”第17条

公司根据公司章程或通过股东大会决议对未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东所持公司股份的表决权进行限制是完全必要的,但在限制股东表决权时,应将股东表决权的限制与股东表决权的排除作出严格的区分,不能混淆二者的区别。限制股东的表决权,应充分考虑限制的可操作性,还应借助适度的司法干预,以实现这种限制。如果以维护公司自治为由,只认可对股东自益权的限制,而否定对股东共益权的限制,那么对股东股权的一切限制,就将很难落到实处,因此,限制未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资股东的股权,首先应该限制此类股东的表决权,只有从限制表决权着手,才能将限制股东权落到实处,如果不对其表决权进行限制,那么其他一切对股东权的限制都会形同虚设。     

于冬：我怎样从默多克腰包里掏钱

于冬刚为自己一手创办的博纳影业（电影制作公司，2010年底在纳斯达克上市）引入了一个战略投资者一默多克的新闻集团。后者出资6000多万美元收购了博纳199％的股份，成为其第二大股东。     

论一人公司的规范--兼谈对英美法系公司独立人格思想的借鉴

我国现行公司法通过限制出资人数的制度来达到保护债权人的目的,已成为对进一步发展市场经济的羁绊.尤其是我国加入WTO三年来,我国的中小企业组织难以平等地进入国内外市场.对此,可以借鉴英美法系公司人格独立原则,在修订中国公司法时允许一人公司的合法存在,进而参考英美法系揭开公司面纱等公司人格否定制度,规范一人公司的发展.     

日本股份公司资本制度的演变分析——兼论我国股份公司资本制度的完善

日本股份公司资本制度大致经历了五个方面的演变:从固定资本制到授权资本制、从面额股到无面额股、股份回购从原则禁止到原则允许、公积金规制从严格到放松、最低资本制的采用与放弃.现行日本公司法给予公司很高的财务自由度.与日本相比,我国仍然保持传统的资本制度,严格贯彻资本三原则,然而虚假出资、虚假账目却很普遍.可以考虑简化现有资本规制,增加企业经营自由度,解决虚假出资问题.     

股东瑕疵出资的法律问题探讨

新<公司法>对股东的出资义务用多个条文进行了规定,但在司法实践中仍存在着诸多问题.本文对其中存在的瑕疵出资的相关法律问题、瑕疵出资的股东资格认定、瑕疵股权转让以及瑕疵股东应承担的法律责任等问题进行了探讨,并提出了相应的建议和解决方法.     

比较公司治理:趋同论及其批判

世界经济一体化的发展激发了对公司治理模型优劣和未来取向的国际辩论.本文对这一国际辩论的基本学说和观点进行了评述.本文认为,公司治理法律的改革必须面对其自身的公司治理问题;在引入一种公司治理制度时必须非常审慎,法律移植只有在功能上与现有的公司治理模型和法律传统相一致的情况下才是有效的.     

论有限责任公司股东的出资责任

本文指出，《公司法》立法上关于股东出资责任的规范尚不完备，股东因注册资本不实及超额出资所引发的相关法律问题，需进一步研究。当公司的控制者利用控制权侵害公司利益，最终损害股东权利的时候，股东如何通过法律的途径来保护自己的股东权利。