要约收购下的股东权益保护——中国石化要约收购下属子公司案例研究

保护股东权益特别是中小股东权益,一直都是证券市场建设的重要内容,更是证券监管的首要目标。本文以中国石化要约收购下属4家子公司的案例为研究对象,探讨该收购案例中的股东权益保护问题。研究发现,总体来看该要约收购使目标公司的流通股股东权益得到了有效保护,而收购方流通股股东权益受到损害。对处于不同行业周期的目标公司来说,股东权益的实际保护程度与收购时机的选择及信息披露的充分性密切相关。为使要约收购中股东权益得到充分保障,监管政策应该在信息披露的完整性和收购权限等方面作出进一步的补充和完善。     

机构投资者与公司价值关系研究——来自上市公司要约收购的证据

本文以2005年到2008年我国上市公司发生的要约收购为研究背景,对我国机构投资者的作用进行分析.研究发现,交易期内机构投资者对公司价值有负面影响,交易期后机构投资者的持股并不能显著提高公司的价值.该结论表明,在减弱非市场化因素干扰的背景下,受制于本身机制设计的机构投资者并不能显著提升目标公司的价值.     

控股溢价、流通溢价与上市公司要约收购:南钢股份案例研究

本文以南钢股份要约收购案例作为研究对象,从控股溢价和流通溢价两个角度分别对非流通股东和流通股东的要约收购行为和结果进行了深入分析。研究发现,虽然非流通股东可以分享控股溢价,但是控股溢价偏低,对非流通股东不具有充分吸引力;如果非流通股东兑现利润退出,将承受较大的隐性损失。而流通股东不能分享控股溢价,且其拥有的流通溢价遭受了折价的不公正待遇;如果流通股东受约退出,将承受较大的直接成本。根据强制要约收购的法理判断,非流通股东和流通股东都未获有效保护,中国的要约收购仅具有形式而非实质。     

强制性公司要约收购条件

强制性公司要约收购是指投资者收购一个上市公司已经发行的股份而使其股份的持有量达到该公司股份总数的一定比例时,有义务依照法律的规定向该上市公司的全体股东发出收购要约进行全面收购。法律之所以规定强制性要约收购制度,其目的主要在于纠正部分要约收购对目标公司股东可能赞成的不公平,尤其是为了避免出现歧视小股东的情况,使所有股东能获得公平的待遇。为此,世界绝大多数国家的法律对强制性公司要约收购的条件都有较为详细的规定,我国《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)和《证券法》对强制性公司要约收购制度也作…     

简析我国证券法对管理层收购规制

管理层收购(MBO)最初源于大型多元化混合企业的重组、并购活动。随着证券市场发展,融资收购手段多样化,上市公司MBO行为越来越多。鉴于MBO行为不同于普通证券交易的特殊性及其对广大中小股东利益的影响,各国都在证券法基础上对管理层收购进行特别立法。(一)管理层收购的特殊性与证券法的缺陷证券法对上市公司收购行为一般分为狭义和广义两种。狭义收购即要约收购,通过目标公司股东发出收购要约,来购买该公司具有表决权的证券。广义收购是指除要约收购外,还包括协议收购,通过与目标公司股票持有人达成协议进行收购。我国上市公司收购,是…     

分众传媒私有化落定——鼎晖临阵退场为哪般

正自2012年8月13日收到私有化要约之后,分众传媒总算赶在2012年尾将私有化方案确定下来。北京时间2012年12月20日凌晨,分众传媒发布公告称,已经与相关方签订了最终合并协议,分众传媒私有化要约价格从8月份对外宣布的27美元/ADS(美国存托凭证)提升到27.5美元/ADS。按此价格,此次私有化收购要约对分众传媒的估值约为37亿美元。     

反并购策略

<正> 在激烈的市场经济条件下,企业的首要目标就是生存。要生存,就要防止被其他企业,尤其是被那些敌意收购者兼并和收购。所以,对企业管理者而言,要时刻做好防御准备,并积极主动地采取一些有效的反并购策略以维持企业的生存。 一、并购要约公布前的反并购策略 反并购策略就是指企业的管理者通过采取修筑壁垒以增加收购者的收购难度或减少本企业对     

论商品房广告的法律效力

当前，商品房广告大量出现，给人们带来大量有用的信息，也为人们订立合同提供极大方便。但是由于人们特别是非法律专业人士对要约和要约邀请这两个法津术语的概念认识不清，导致很多人难以划清其界限和内涵。因其内涵、法律效力及可能引起的法律后果有很大的不同，所以，如何理解商品房广告中到底哪些宣传属于要约，会构成合同条款的内容，哪些宣传属于要约邀请，不会构成合同条款的内容，意义非常重大。     

要约还是要约邀请?

<正> 2000年3月26日,一家机械厂函告某乡村民委员会:“本厂生产的某牌收割机质量优良,每台价36000元。如若在2000年4月30日前持现款购买,每台可优惠4000元,款到提贷。”村民委员会经过市场调查,确认该机械厂生产的收割机性能稳定,质量可靠,而且价格合理,于是派人在4月28日持现金前往购买。但机械厂在此期间由于客户较多,产品畅销,便不同意优惠4000元,只同意优惠1000元,要求村委会以每台35000元的价格购买。机械厂认为:本厂发出的信函只是一种商业广告,根据《合同法》第15务规定属于要约邀请,不属于要约,没有法律约束力,本厂有权调整优惠价格。村民委     

并购行为对企业业绩影响的实证研究

研究运用财务指标法进行并购行为对企业绩效影响的实证分析。分别对总体公司、收购公司、目标公司的并购前、并购当期、并购后的绩效进行对比分析,结论表明并购行为对公司总体、收购公司以及目标公司的绩效影响不一样。     

飞行品质分析软件之比较-AGS与AIRFASE

AGS（Advanced Ground Station）．是法国SFIM公司于2000年前推出的用于各类飞行器的飞行参数解码以及飞行状况分析系统。SFIM公司后来被Sagem公司收购，AGS软件就成为Sagem公司下属的一个长期开发项目。     

兼并收购中目标公司定价问题的探讨

在公司的兼并收购中,由于税收效应、协同效应等因素,公司的价值得到了显著的提高。但是,传统的定价方法,包括：可比公司法或可比交易法,没有全面考虑兼并收购行为对公司价值的影响。因此,我们打破了传统定价方法的局限,重新从价值增量的角度定义兼并收购的成本效益,并探讨了对目标公司价值增量,包括对税收效应、协同效应及公司成长机会的定价。     

吉利蛇吞象

国内众多媒体记者于2009年12月23日晚上，收到一条由吉利集团发出的短信：“吉利已与福特就收购沃尔沃轿车公司的所有重要商业条款达成一致”。     

公司价值、资产收购与控制权转移方式

控制权转移是一个历史性的问题,控制权转移方式则是控制权转移问题的核心内容之一。本文在考虑控制权转移之后的资产收购行为的基础上,立足中国独特的制度背景,对中国特有的上市公司控制权转移方式进行研究。研究结论表明,相对来说,无偿转让公司的现有价值比较高,并且公司未来发展较为乐观;而有偿转让的大多是现有价值低并且目前看来发展前途较为悲观的公司;有偿转让公司在控制权转移之后更可能发生收购资产的行为;从总体上看,收购资产所产生的收益能够显著地提高公司价值,并且有偿转让公司所收购资产对价值的贡献较无偿转让公司要高。以上结论表明,价值高的公司一般不会采用有偿方式进行转让,而新股东之所以愿意有偿购入价值低的公司,后续收购资产而使公司价值显著提高则是其重要原因之一。     

房地产企业股权收购之法律风险及防范

房地产企业的并购其本质是对被并购企业所开发的房地产项目的吸收。一般而言,房地产并购有两种模式,一是房地产股权收购,一是房地产项目收购。股权收购与项目收购比较起来,具有更为快捷、便利的特点,但在方便、宜行的同时,也蕴涵了巨大的法律风险,本文全面分析了股权收购过程中存在的目标公司、股权本身、房地产项目三大法律风险,并结合实践操作情况提出了相应的防范措施。     

我国要约收购规则的制度缺陷与修正

上市公司要约收购规则体系的建立后,我国证券市场上出现了第一批要约收购案例,从南钢股份、成商集团的“零预受,零撤回”到江淮动力的“小额预受”,要约收购在中国证券市场上有了实质性的进展。但是这些要约收购案例与世界上经典的要约收购案例相去甚远。为何在国外证券市场里最具悬念与魅力的要约收购,一到国内市场便南桔北橘了,这需要我们探寻制度的根源。上市公司要约收购规则,是基于保护中小投资者权益的基本法理而制定的,旨在推动上市公司收购重组朝要约收购的方向进行,利用这种比协议收购更公开和更透明的收购方式,来规范上市公司控制…     

公司收购

收购定义为某人取得对另一公司控制权的一种交易或者一系列交易。收购与合并有着密切的联系,有相同的经济利益,但两者并非完全一致。反收购条款,是指目标公司为预防遭遇敌意收购,通过股东大会批准在公司章程中加入具有反收购效果的条款,以增大收购成本从而阻止收购行为。敌意收购与善意收购相对。     

思念退市之惑 需要从企业内部寻找根源

在中概股海外退市潮流席卷之下,“速冻行业中第一只上市股票”郑州思念食品有限公司,在新加坡证交所上市6年后,最终也选择踏上退市之路。2012年10月15日,思念食品董事长李伟宣布,其与一致行动人发出私有化要约,收购思念食品在外流通的股份,要约价为0．186新元／股。     

管理层持股比例与公司绩效关系的实证研究--基于中国上市公司的MBO

以我国上市公司中 25 家管理层收购企业为样本,就我国管理层收购与上市公司治理绩效的相关性进行了实证分析,建立了数学模型.研究结果显示,这 25 家管理层收购企业中公司绩效与管理层持股呈非线性的三次方程关系,即当管理层持股比例在 0～7.50% 的范围内,随着管理层持股比例的增加会提高上市公司经营绩效;当管理层持股比例在 7.50%～33.35% 之间时,管理层持股比例的增加会导致管理层对外部股东的利益侵占,增加公司的代理成本,从而表现为上市公司经营绩效与管理层持股比例负相关;而在管理层持股比例大于 33.35% 的情况下,持股比例的增加又会刺激管理者的经营行为,进一步提高上市公司的整体绩效.这一结果证明我国上市公司中实施管理层收购的企业管理层持股与公司绩效呈非单一性关系,对于我国有效地开展上市公司治理、合理地实施管理层收购具有借鉴和指导意义.     

如何实现有机增长？ 四原则助CEO掌舵

企业不可能永远高速增长，最终总会慢下来，许多CEO都把这种不可避免的现象视作公司成熟的标志，然后便不再从公司内部寻求增长动力，转而通过不断地收购小公司或者通过收购另外一家大公司——这种外在的增长动力，以期转型发展。