股东知情权纠纷司法救济之探讨

新《公司法》明确了股东知情权纠纷的司法救济渠道,加大了股东知情权保障,但仍存在不足。要处理好股东知情权纠纷引发诉讼的相关实务问题,就必须解决好相应的原告资格、被告资格、诉讼请求范围、举证责任分配以及公司章程限制股东知情权内容的认定等问题,以期通过公司法的修改或最高人民法院的司法解释进一步完善股东知情权制度,使股东的知情权保护得到全面落实。     

股份公司中小股东知情权的保护

股东知情权是股东享有的一种十分重要的股东权,是股东实现其他股东权的重要基础.本文阐明了股份公司中小股东知情权保护的必要性,并分析了中小股东知情权受侵害的表现和原因,最后对中小股东知情权的范围、行使途径作了阐述,并提出了建立预防与救济并重的中小股东知情权的保护机制.     

再论股东压制救济的公司立法完善

《公司法》为少数股东提供诸如股权回购、查阅权之诉等单项权利受侵害的救济措施,第20条“禁止滥用股东权利规则”也为股东侵害救济提供一般条款。但在复杂的公司治理面前仍显不足: 一般条款未能对侵害股东复合型利益、合理期待利益等股东压制情形提供兜底性保护机制;诸如司法解散之诉等切断矛盾根源手段尚不能适用。以此次《公司法》修订为契机,可以将“股东压制”的概念引入《公司法》第20条,作为“滥用股东权利”的下位概念,并将“股东压制”导致的公司人合性障碍治理失灵列为提起司法解散之诉的法定情形之一,予以终局性救济。如此,《公司法》第20条“禁止滥用股东权利规则”的内涵得以完善,且股东压制的救济机制更为有效。     

我国股东知情权制度的问题及法律完善

在现代公司管理制度中,由于我国公司治理机制的失灵和相关法律制度的缺失,导致股东知情权在实践中难以得到有效的实现,引发的知情纠纷不断涌现。文章通过从股东知情权行使的主管和客观要件,行使方式以及合理限制等方面进行纵向阐述,同时对其权利的各方面进行横向剖析,结合我国现行公司法中对股东知情权的规定,总结我国公司法对股东知情权规定的不足,提出继续完善我国公司法中关于股东知情权的建议。     

刍议控制股东违背诚信义务的法律防范与救济

各国有关控制股东违背诚信义务损害其他股东权益设有各种防范、救济措施,我国相关法律规范亦有规定存有诸多问题。为完善对控制股东违背诚信义务损害其他股东权益的防范与救济,我国《公司法》需在总则中明确规定控制股东诚信义务,增加限定股东会召开的最低表决权数规定、完善控制股东表决权排除制度与股东诉讼制度。     

从《公司法》探讨行使股东知情权与保护商业秘密的界限

现代公司的治理结构中,所有权与经营权高度分离,为了保护股东的权利,世界各国的公司立法都赋予了股东知情权。而股东在行使知情权时,有些内容可能会涉及公司的商业秘密。为了防止公司的商业秘密的泄露,造成公司及其他股东的利益的损害,平衡股东知情权和公司的商业秘密、确定股东知情权和商业秘密的界限时,应坚持"保护股东知情权为主,保护公司商业秘密为辅"的原则。     

论股东大会对小股东权益的保护

本文重点分析了我国股东大会制度以下三个方面的内容:一、股东对股东大会的召集权与提案权;二、股东表决权的行使与限制;三、瑕疵股东大会决议的救济措施。并基于以上分析,为更好地发挥股东大会对小股东权益的保护作用,提出了完善我国公司法的若干建议。     

少数股东权利的法律保护

本文分别从强化个别股东权和少数股东权、确立累积投票制度、限制股东表决权以及少数股东权利的司法救济等四个方面,对少数股东权利保护制度进行了较为全面、系统地论述。指出我国现行公司法对股权平等和资本多数决原则的适用过于僵化，应通过建立较为健全的少数股东权利保护制度，对上述原则进行适当的缓和。     

独立董事与股东知情权保护问题

本文从独立董事制度与股东知情权保护的关系入手,对独立董事在监督公司管理层、参与公司决策中如何保护股东知情权的问题进行了探讨。     

股东直接诉讼的类型化研究

在公司法、证券法修订中,针对公司治理中存在的主要问题,如董事、监事、高级管理人员、控制股东等滥用控制权,擅自侵占公司资金,通过关联交易侵蚀公司利益等,法律加强了对相关责任人员的制裁,明确规定了其民事赔偿责任,最明显的是完善了股东直接诉讼制度和确立了股东代表诉讼制度,赋予投资者通过诉讼获得救济的权利。公司法、证券法的修订充分肯定了股东诉讼对加强投资者权益保护、提高法律实施质量、改善公司治理水平的作用。对股东直接诉讼的类型化进行研究,为中小股东的权利保护提供指引。     

股东直接诉讼的类型化研究

在公司法、证券法修订中,针对公司治理中存在的主要问题,如董事、监事、高级管理人员、控制股东等滥用控制权,擅自侵占公司资金,通过关联交易侵蚀公司利益等,法律加强了对相关责任人员的制裁,明确规定了其民事赔偿责任,最明显的是完善了股东直接诉讼制度和确立了股东代表诉讼制度,赋予投资者通过诉讼获得救济的权利.公司法、证券法的修订充分肯定了股东诉讼对加强投资者权益保护、提高法律实施质量、改善公司治理水平的作用.对股东直接诉讼的类型化进行研究,为中小股东的权利保护提供指引.     

论证券民事责任与股东诉讼方式

证券民事责任与股东诉讼方式在维护股东利益和上市公司信用中具有特殊的功能 ,可以弥补行政责任和政府监管的不足。股东诉讼是股东实现权利救济的方式 ,根据不同标准 ,可以分为股东直接诉讼和派生诉讼 ,以及股东单独诉讼、共同诉讼与代表人诉讼。本文在全面梳理的基础上 ,结合公司法、证券法和民事诉讼法的相关条款 ,跨跃和融合了实体法与程序法两大不同的法域 ,着重分析了股东派生诉讼与代表人诉讼 ,并评点了一些不妥当的看法 ,提出了完善建议     

论对公司少数股东的法律救济

我国现行公司法对少数股东的救济措施规定得很不周全,难于对少数股东的权利提供充分的保护。公司法应赋予有限责任公司的少数股东以公司解散请求权和股份收买请求权,并充实和完善股东的诉权。     

上市公司中小股东权益保护现状分析与对策建议

上市公司中小股东所持有的闲散资金是证券市场重要的资金来源，加强对其利益保护具有十分重要的现实意义。实践中，上市公司控股股东滥用支配地位以及公司治理结构存在的缺陷导致侵害中小股东权益的行为屡有发生，《公司法》可诉性条款存在的缺陷给上市公司中小股东寻求救济带来障碍。基于此，文章从赋予控股股东诚信义务并强化董事忠实义务、完善投票表决机制和累积投票制等治理结构及完善决议瑕疵诉讼和股东代表诉讼制度等方面提出上市公司中小股东权益保护的若干思路，以期对丰富上市公司中小股东权益保护研究相关理论及实践起到促进作用。      

公司中小股东权益保护法律问题探析

公司大股东通过操纵利润分配、利用资本多数决定原则以及关联交易侵害中小股东权益,还利用其拥有的合法权力操纵股东会,侵犯中小股东的知情权等,使中小股东的权益得不到有效保护。分析认为其原因在于控股股东与中小股东之间存在严重的信息不对称,中小股东的表决权处于劣势地位,其呼声和要求常常被忽略,国家对公司行为及大股东行为缺乏有效的监督。提出应加强中小股东知情权的保护,设立累积投票制,遏制控股股东行为,中小股东应积极行使股东诉权等措施,保护中小股东的权益。     

论我国股东派生诉讼制度的完善

新公司法首次导入了股东派生诉讼制度,对于预防公司高级管理人员、控制股东乃至第三人侵害公司利益,完善公司治理结构,保护中小股东的合法权益无疑具有巨大的促进作用。然而在司法实践中发现,新公司法在原告股东范围、诉讼管辖权以及公司的诉讼地位等方面的规定还有待于进一步完善,为了使股东派生诉讼更具实效性和可行性,就新公司法中股东派生诉讼方面存在的问题进行粗浅的分析,并提出了一些改进措施。     

股东提案权诉讼研究

本文首先对股东的提案权进行了比较详细的研究,其内容包括股东提案权的概念、享有提案权的股东资格、行使提案权的方式以及提案被拒绝时的救济等。对提案权争议的一个重要解决方式,是通过诉讼决定一项争议的提案应否被列入股东会的议事日程,这种诉讼就是股东的提案权诉讼。股东的提案权诉讼涉及到许多问题,如起诉条件、当事人资格、管辖法院、紧急处分以及裁判和执行等,本文对这些问题也一一进行分析,提出了自己的意见。     

论公司合并项下少数股东权利的保护

公司合并日益成为一股席卷世界的潮流,其固然给当事公司带来巨大的利益,但同时也可能给公司股东造成损失,而其中少数股东作为弱者,其利益尤其易受侵害。因此,在公司合并中少数股东应享有的各种权利当得以保证,其权益受到侵害时应有切实的救济措施,其中着重论述了公司合并无效诉讼制度,以期保护少数股东的权益,从而使我国的公司法律制度臻于完善。     

一份股权纠纷判决引发的法理思考——隐名出资人是否有权查阅公司账簿

中国公司法明确规定了有限责任公司股东的账簿查阅权,隐名出资人是否享有此权利关键在于其股东资格的认定。学界、司法界在这一问题上观点不一。从法律解释的角度分析,“实质要件说”中的“参照股权转让规则说”应当得到适用。享有股东资格的隐名出资人欲自己实际行使包括账簿查阅权在内的股东权利,应将股权变动的情况通知公司。有效的通知到达公司后方可产生对抗公司的效力。      

派生诉讼的适格原告及客体范围

股东派生诉讼作为小股东权益保护的一种事后救济方式,被当今大多数国家接受并加以规制。我国随着上市公司的增多,中小股东的权益受到侵害时如何寻求司法救济成为目前面临的一个重要问题,借鉴其他国家经验建立股东派生诉讼制度无疑是一很好的选择。本文在分析借鉴国外经验基础上,对股东派生诉讼的主体确定和客体范围问题结合我国公司运作和诉讼的情况,作了初步探析,以期有益于我国股东派生诉讼制度的建立。