有限责任公司股东优先购买权刍议

我国《公司法》对有限责任公司股东优先购买权的规定比较简单,面对实践中日益增多的问题, 应该从股东优先购买权的行使条件、程序、效力等多方面作出具体的完善,使之更具可操作性,也更加适用。     

有限责任公司股东优先购买权制度重构

基于有限责任公司的人合性,我国公司法通过股权转让的同意条款和股东优先购买权条款构建了有限责任公司的股权转让限制规则。其中,股东优先购买权制度则构成股权转让限制的第二道防线,属于实质规则。我国2005年修订的公司法虽然对《公司法》中的股东优先购买权制度加以完善,但仍然存在一些问题和缺陷。规定优先购买权的行使期限,明确＂同等条件＂内容,建构股东优先购买权行使的责任追究机制,已然成为今后公司立法修正的当务之急。     

有限责任公司股东优先购买权的理论基础

学者们对有限责任公司股东优先购买权存在的法理基础研究方式分为两类.一类将民法相关原理应用到对股东优先购买权的分析中,另一类力图围绕有限责任公司自身特点求证优先购买权存在的基础.显然,学者们的研究方式局限于民法现有理论体系和公司法自身特点,这两类研究途径都无法完整地说明股东优先购买权存在的基础.实际上,有限责任公司股东优先购买权的理论基础分别存在于公司人合性、运行效率、秩序和自由等元素中,并具体化为五个方面作用.     

论有限责任公司的股东优先购买权

股东优先购买权是有限责任公司一个非常重要的制度,它可以保障有限责任公司的人合性,有助于维护公司的和谐稳定。在实践中,股东优先购买权经常发生纠纷,其原因是由于我国《公司法》对于有限责任公司股东优先购买权规定存在缺陷。从股东优先购买权的性质、当前存在的问题进行分析,对有限责任股东优先购买权提出若干建议,以期促进该制度发挥应有作用,为完善我国《公司法》提供有益参考。     

论公司接管中的股东权保护

公司占据了经济生活的中心地位,导致公司接管活动及相关行为对社会经济生活诸方面发生重要影响,其中尤以对双方公司股东利益影响最直接和最剧烈.股东是公司的产生之源,是公司存在的基础,如何公正保护公司接管活动中股东的利益,对公司健康发展至为重要.     

股东权行使规则的完善与中小股东权益保护

股东作为一个整体通过行使股东权达到最终控制和支配公司的目的,但股东之间并非没有利益冲突。科学的股东权行使规则,应当是有效地协调不同股东之间存在的利益冲突。现行公司法所确立的股东权行使规则对中小股东的关注远远不够,一方面导致中小股东权益屡屡受损;另一方面使公司运行秩序和整个证券市场秩序受到极大影响。通过确立股东提案权制度、股东大会决议的无效或撤销请求权制度、自己股份和相互持股公司权利限制制度及特别事项的特殊表决机制等,对解决上述相关问题能起到很大作用。     

论有限责任公司股东担保责任

依据法律规定,有限责任公司股东以出资额为限对公司承担责任。但其最大弊端就是股东滥用公司人格损害债权人利益。股东绝对有限责是公司人格被滥用的根本原因。解决此问题的根本之道还在于从立法上堵塞漏洞,与其事后救济,不如预先规制。为此,笔者提出了有限担保责任公司,即股东在一定的条件下对公司债务在公司注册资金范围内承担有限担保责任。     

股份公司股东权保护的法律思考

随着股份制的推行和国有企业改制为股份公司的实践,我国的股东人数越来越多。我国股份公司股东权保护方面存在法律法规不健全,股东权利意识淡薄,内部治理存在很多问题等。其相应的措施应从修订和完善相关法律法规,保证公司组织机构的正常运作,积极调动股东行使股东权,寻求国家行政及司法权的保护以及培养全社会的股东权意识等方面来加以完善。     

论公司治理中对中小股东利益的保护

随着公司股份的日益公众化和社会化,对持股的中小投资者利益的保护显得尤为重要。只有将类别股东大会决议制、利害关系股东表决回避制和股东派生诉讼制度创新地运用于公司治理中,才能在立法上赋予中小股东更多的权利,在司法上为中小股东提供切实有效的法律保障。     

论公司治理中对中小股东利益的保护

随着公司股份的日益公众化和社会化，对持股的中小投资者利益的保护显得尤为重要。只有将类别股东大会决议制、利害关系股东表决回避制和股东派生诉讼制度创新地运用于公司治理中，才能在立法上赋予中小股东更多的权利，在司法上为中小股东提供切实有效的法律保障。     

有限责任公司股东优先购买权的反思

为维护有限责任公司的人合性,公司法第七十二条规定了股东对外转让股权时需要经过其他股东的同意且其他股东在同等条件下享有优先购买权。但在现有规定下,可能出现股权转让僵局。从放松股权转让限制的角度出发,建议删去优先购买权,仅保留其他股东的同意权,通过完善同意权规则,平衡股权转让中各方利益。     

论我国公司股东权的司法保护

股东权的司法保护,是国家对股东的程序性权利的保护和实现,即股东的诉讼提起权。我国公司法对此有粗疏之不足。对于股东权的保护,除股东可以提起直接诉讼和派生诉讼外,也可以由监事会代表公司提起诉讼。这既是我国公司法制与国际接轨的要求,也是当今国内经济和法治发展的现实需要。     

论有限责任公司股东的除名

有限责任公司股东的除名是有限责任公司的契约性质和人合因素的应有之义,有限责任公司对其股东除名应具备特定条件并遵守特定程序。有限责任公司的股东被除名,其股东资格即被强制剥夺,但其对持有的公司股份享有获取相应对价的权利。被除名股东对除名不服,有权提起撤销除名决议之诉。     

利益对立与统一中的股东权保护——一个矛盾分析的视角

本文以矛盾分析的方法 ,从股东与公司其他相关利益者之间的矛盾对立统一体角度切入 ,探讨股东权保护的有关问题。     

土地承包经营权“三权分置”下的农民股东权保护

"三权分置"为土地经营权入股有限公司提供了可能,农民将土地经营权入股有限公司后转化为农民股东,由于土地承包经营权的特殊性,农民股东与非农民股东存在种种差异。农民股东天然的弱势地位使其股东权在出资评估、表决权行使、利润分配、退出机制以及破产清算中易受侵害。经营权入股应当是债权入股。实践中,对经营权作价时应参考农用地评价体系,并应在农地股有限公司合理分配农民股东的表决权,同时,农民股东的利润分配应以累计参加优先股计算,此外,应建立以优先购买权和失地农业保险为基础的破产清算制度,以实现对农民股东权的有效保护。     

保障少数股东权法律制度的探讨

本文阐述了探讨保障少数股东权法律制度的必要性.通过分析资本多数决原则、董事会中心制、股东有限责任原则等公司基本制度的内在矛盾,指出了侵犯少数股东权问题产生的制度原因和完善保障少数股东权法律制度的根本途径.根据我国立法实际,借鉴外国公司法的成功经验,提出了完善我国保障少数股东权法律制度的六条建议.     

股份公司中小股东知情权的保护

股东知情权是股东享有的一种十分重要的股东权,是股东实现其他股东权的重要基础.本文阐明了股份公司中小股东知情权保护的必要性,并分析了中小股东知情权受侵害的表现和原因,最后对中小股东知情权的范围、行使途径作了阐述,并提出了建立预防与救济并重的中小股东知情权的保护机制.     

论新《公司法》中的中小股东利益保护制度

中小股东是相对于大股东而言的在公司法上提出的一个概念。中小股东们在公司的权利配置和构架中属于弱势群体。随着公司发展的这一两百年来,公司中的大股东们滥用其优势地位,压制中小股东,使得中小股东的利益无法得到正常的保障。所以各国的公司法都在力图制定一部全面保护中小股东的法律,而如何保障以及如何完善这些制度便成了保障中小股东利益的焦点问题。     

股东提案权诉讼研究

本文首先对股东的提案权进行了比较详细的研究,其内容包括股东提案权的概念、享有提案权的股东资格、行使提案权的方式以及提案被拒绝时的救济等。对提案权争议的一个重要解决方式,是通过诉讼决定一项争议的提案应否被列入股东会的议事日程,这种诉讼就是股东的提案权诉讼。股东的提案权诉讼涉及到许多问题,如起诉条件、当事人资格、管辖法院、紧急处分以及裁判和执行等,本文对这些问题也一一进行分析,提出了自己的意见。