保护中小股东权利的股东代表诉讼制度

呆护中小股东权利的股东代表诉讼制度在现代公司体制中，公司、股东、董事、监事等各主体之间构成了分权并相互制衡的关系，这种关系具有一定的相对稳定性。但任何公司的股权结构不可能是均衡的。不同于中小股东，控股股东对公司享有更多的控制权和管理权。大股东的压制和中小股东利益的保护是公司治理关系中永恒的矛盾。如果控股股东在行使控制权的时候能从公司整体利益出发，兼顾中小股东的利益，则会缓解控股股东与其他股东之间的利益冲突。但是，控股股东往往为使自己的利益最大化而行使权力，容易发生滥用权力从而损害中小股东利益的情形，使利益个体之间的摩擦时有发生。     

控股股东侵占中小股东利益问题简析

控股股东侵占中小股东利益已成为公司治理的核心问题。然而很难直接计算大股东对小股东的侵害程度,实证研究主要用间接地方法进行测量,本文浅析了控股股东对中小股东利益侵占的定义及侵占的度量方法。     

“深康佳”中小股东维权:“庶民的胜利”抑或“百日维新”?——一个中小股东参与治理的分析框架

本文以我国资本市场上中小股东首次在董事会选举中击败控股股东并成功控制董事会的上市公司"深康佳"为例,探讨中小股东参与公司治理的动因、途径及局限性。主要发现和结论是:首先,互联网时代下,随着法制环境的改善和信息渠道的日益畅通,中小股东的维权意识更强,更容易了解和辨识控股股东对上市公司利益的侵害行为,也更可能借助网络等新媒体渠道沟通协作并联合制衡大股东;其次,股东网络投票制度降低了中小股东投票的成本,而累积投票制则大大提高了中小股东选派董事代表的可能性,成为中小股东制约控股股东、参与公司治理的有效渠道;最后,由于中小股东利益联盟脆弱、治理角色定位不当、短期偏好等局限,中小股东掌握控制权可能造成公司在治理和经营管理等方面的混乱。因此,我们需要客观全面地评价中小股东参与公司治理的积极意义及其局限性。本文提供了一个中小股东参与治理的完整分析框架,丰富了现有中小股东治理的相关文献,也对有关当局完善投资者保护制度尤其是股东投票机制有一定的借鉴意义。     

基于公司治理视角的中小投资者保护

中小投资者是证券市场最重要的组成部分,保护其利益才能让其更有信心更积极参与证券市场活动。本文基于公司治理中控股股东侵害中小投资者利益这一普遍问题,通过阅读相关文献,总结归纳了大股东威胁小股东利益的形式,从而提出对中小投资者保护的对策。     

中小股东权益保护机制和公司治理

公司治理的核心问题是保护投资者利益,在股权高度分散的现代企业中,中小股东权益的保护显得尤为突出.探讨了促进中小股东积极参与公司治理的投票表决制度和该权失效后的事后追偿制度,并就实施中小股东利益保护机制提供了建议.     

大股东与经营者合谋行为及法律约束措施

大股东侵害中小股东利益的行为是一种大股东与经营者合谋牟取私下收益的行为,在合谋状态下,大股东的监督检查强度高于非合谋状态.大股东与经营者的合谋行为导致中小股东收入水平下降,它不仅把中小股东应得的利益转移到大股东手中;而且还会降低公司的收入水平.要求大股东承担诚信义务是规范大股东行为的最主要法律措施.     

论我国公司治理结构存在的问题与完善

我国公司治理结构存在诸如股东大会中中小股东与特殊股股东利益保护不足、董事会丧失独立性且工作效率低、立法中对独立董事的规定缺失、监事会监管无力和对高级职员的义务与责任规定不明确等问题。为完善我国公司治理结构,应当健全中小股东与特殊股股东利益保护机制、提高董事会独立性与工作效率、完善独立董事的相关规定、强化监事会的监管力度并明确规定公司高级职员的义务与责任。     

论我国中小股东权益保护制度的立法特点

中小股东权益的保护水平不仅是检验一个公司能否规范地运作的试金石,而且是一个国家的资本市场是否发达、公司法制是否健全的标志.我国1993年《公司法》在对中小股东权益的保护方面过于简单,操作性不强.这使公司实践中出现了大量严重损害中小股东利益的事情.基于此,全国人大常委会第十八次会议于200 5年10月27日修订的新《公司法》对中小股东利益保护制度进行了立法完善.新《公司法》健全了对股东尤其是中小股东权益的保护机制,不仅在股东的实体权利上进行了大刀阔斧的改进,而且在程序上保证股东权益的真正落实.     

股权分置改革后控股股东代理行为实证分析

本文借助所构建的控股股东代理行为指数,对股权分置改革后的控股股东代理行为进行了实证研究,研究结果表明:控股股东通过控制上市公司董事会影响上市公司的独立性,间接侵害上市公司和中小股东利益的行为比较普遍;大股东间的股权制衡对控股股东代理行为有抑制作用;增加独立董事比例、保障中小股东的投票权,减少隶属于控股股东单位的公司董事数量,建立适度规模的董事会有利于抑制控股股东代理行为。     

浅议累积投票制

"累积投票制度作为股东选择公司管理者的一种表决权制度,最早起源于美国伊利诺伊州<宪法>的规定.累积投票制度保护了中小投资者的投资热情,符合资本社会化的原则.公司股东选任董事或者监事时,实行累积投票制度对保护中小股东的利益,特别是对完善我国公司治理结构具有独特的价值.     

现金流权与控制权分离对控制权私有收益影响分析

在集中的股权结构下,上市公司控股股东享有的控制权可能超过其持有的现金流权,造成控制权和现金流权的"两权分离"。两权分离使得终极控制股东有能力侵害小股东利益。本文以70家发生股权交易的上市公司为样本,对现金流权、控制权、现金流权与控制权分离影响控制权私有收益情况进行实证研究。试图为我国上市公司治理结构的完善以及中小股东利益保护提供一些有益的思考。     

控股股东机会主义与非效率投资

控股股东对小股东的侵占已经成为公司治理研究中的主要问题,但控股股东与债权人的冲突还较少受到关注。通过建立模型,分析了控股股东的机会主义行为对中小股东与债权人的影响。研究结果表明:在无负债情况下,控股股东与小股东之间的信息不对称造成了企业过早及高风险的投资;在负债融资的情况下,由于收益函数性质的差别,股东与债权人之间的信息不对称是资产替代发生的根源。此外,为了获得控制权私利,控股股东大化自身价值的行为使得企业投资更早,投资的风险性更大,损害了中小股东与债权人的利益。     

控制权、业绩与利益输送——基于五粮液的案例研究

针对近年一些从公司业绩角度研究公司治理的文献,本文引入Johnson等(2000)有关利益输送的观点,从大股东控制与利益输送角度对公司治理展开一般性讨论。我们的讨论倾向于在我国资本市场上,由于缺乏对中小股东利益加以保护的法律,加之相应约束大股东的市场机制尚未建立,大股东控制更多地导致侵害中小股东利益行为的利益输送现象。在此基础上,我们以五粮液公司与五粮液集团之间1998～2003年的利益往来情况为案例加以佐证。     

投票权制度改进与中小投资者利益保护

在我国上市公司股权高度集中的情况下,大股东的意志完全主导了股东大会,而小股东意志对公司决策变得毫无意义,这样就极大地方便了大股东通过掠夺小股东利益的方式获取控制权私人收益。那么投票权如何配置才能保护中小投资者利益呢?本文以2002~2005年,我国上市公司再融资中赋予外部股东超额投票权的分类表决制为研究背景,发现分类表决制可以加强对中小投资者的保护,尤其是基金持股发挥了重要作用,同时利用分类表决制可以解决财务学中的"再融资之谜"。本文的研究结论对我国现有股权结构下如何更为合理地配置股东权利提供了新思路。     

公司治理模式对企业绩效的影响

狭义的公司治理是指企业内部界定、调节股东与管理层关系的一套规则和机构,主要是股东大会、董事会、经理层及界定它们相互关系的一套运行规则。公司治理的基本内容是保护投资者的利益,包括股东尤其是中小股东的利益,在广义上也包括债权人。企业要在融资市场上获得优势,在很大程度上取决于投资者对企业公司治理运行情况的判断。     

大股东利益侵占行为及限制途径

基于国内外文献关于大股东利益侵占的理论研究,本文具体分析了我国大股东利益侵占行为的不同表现形式,并从相关主体的角度提出了保护中小投资者的对策和建议,抑制大股东利益侵占行为。     

中小股东利益的保护——从表决权信托的视角考虑

中小股东的利益保护问题一直倍受关注,新《公司法》对其的保护提供了一套比较齐全和到位的机制。但是在社会实践中现有的保护机制仍然存在着缺陷,而表决权信托制度作为表决权与控制权之间的纽带,重组分散于中小股东手中的表决权,为解决该问题提供了有效的途径。     

基于中小股东利益维护的股东查阅权实施问题探讨

文章从我国股东查阅权的相关规定与美国的比较入手,对我国中小股东利益所受侵害与查阅权实施中存在的主要问题进行了探析,并针对查阅权的实施提出了几点建议。     

浅谈新公司法对中小股东合法权益的保护

随着中国市场经济的不断发展,为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,1993年我国颁布了公司法。之后的几年内又相继进行了修订,直到2005年新公司法的颁布,标志着我国已经形成了相对比较完善的股东利益保护机制,对公司管理实践中发挥了巨大的作用。2014年3月1日起我国颁布了最新的公司法,但主要内容为将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制,旨在取消公司注册资本最低限额、放宽注册资本登记条件、简化登记事项和登记文件等,对于保护中小股东合法权益的内容相对2005年公司法并未见修改。本文主要谈自2005年起公司法(下称"新公司法")对中小股东合法权益的保护问题,从实行的措施方面探讨如何保障中小股东的合法权益,并对公司法中的中小股东法律保护作出简单的阐述。     

多元利益主体参与下中小投资者利益保护的博弈分析

中小投资者是活力之源，他们的信心直接关系到资本市场的兴旺和发展。从目前中国股市的情况来看，中小投资者数量是最多的，有几千万人；从历史和现实的贡献来看，中小投资者的贡献又是最大的，中国股市自成立以来，至今已融资9000亿元，主要是中小投资者的血汗钱。由此可见中小投资者的重要性。然而，历史和现实都告诉我们，证券市场上中小投资者的利益很容易受到各种违法违规行为的损害。本文将从博弈的角度对大小股东、经营者、中介机构、多个利益相关者参与下中小投资者利益受损的原因进行分析。