有限责任制度研究

有限责任制度是民商法领域一项非常重要的制度 ,被喻为公司法的一块传统基石。有限责任制度有其一定的适用条件和范围。有限责任制度的社会经济价值包括 :减少和转移风险 ,鼓励投资 ,克服无限责任对企业形式发展的束缚 ;减少交易费用和降低管理成本 ,促使公司有效率地经营和发展壮大。但有限责任制度存在滥用有限责任的危险。公司人格否认是克服有限责任缺陷的方法 ,有偿责任的引入 ,是我国立法的必然选择     

论有限责任制度的价值和功能

有限责任制度是指股东仅以出资额为限对公司承担责任，其核心是公司责任与公司成员责任的分离。有限责任制度是企业形态划分的依据及现代公司制度的基石，具有吸收众多投资者，从而能大规模吸收社会资金，降低监控成本，刺激管理者实施有效管理，优化资源配置，提升资本使用效率等功能。有限责任形态公司虽是现代伟大的制度创举，但也存在忽视企业债权人利益的保护和导致企业风险外化等局限。     

投资环境与企业的社会责任:有限责任制度发展的历史反思

通过梳理有限责任制的历史渊源与后续发展,可以发现有限责任制度本身存在这样的悖论:作为现代公司制度的核心,这一制度安排在公司资本规模扩大上起到关键作用;同时,由于信息不对称的存在,有限责任制度下企业更有动力投资于风险过度的项目.公司社会化程度越高,对风险过度的投资倾向给整个社会环境带来的潜在风险就越大.在当前社会环境下,企业已经不只是对股东负责的经济实体,而是应该承担一定社会责任的社会组织.通过立法来约束企业行为,是避免有限责任困境的一个可资借鉴的方向.     

有限责任公司的无限责任--《公司法》第12条及简评

法人制度使公司与投资人之间的人格分离,使公司具有了独立的主体地位.然而,独立的人格并不意味着必然的独立责任.法人独立责任的形成完全渊源于股东有限责任制度的直接推动.无限责任是公司的基本责任形式.本文在对法人制度中有限责任、无限责任以及独立责任进行理论的廓清后,对<公司法>第12条关于公司转投资限制的规定给予评价,并提出修改建议.     

有限责任制度模式之比较

有限责任制度作为正式制度,是一种历史现象。由无限责任制度发展到有限责任制度,是制度主体解决制度短缺、扩大制度供给以获得潜在收益的行为。大陆法系、英美法系国家的有限责任制度模式虽然各有不同,但都是社会、政治、经济、文化和上层建筑的法律制度和法律观念不断发展进化的结果。社会主义国家的有限责任制度是从资本主义国家的有限责任制度沿袭而来,并且与大陆法系各国的有限责任制度有同族关系。中国的有限责任制度与国外有着共性,在与国际惯例接轨的同时立足于中国的具体实践。对该制度,中国应顺势而为而无人为张扬或压制之必要。     

对公司法人人格否认制度的质疑

公司法人人格否认制度是对股东有限责任制度的否定而非大部分学者所称的补充,同时公司人格否认制度存在的法理与适用上的缺陷使得该制度的存在受到质疑。公司人格滥用的问题应该通过合同法上的代位求偿和公司法上的董事经理责任加以解决。     

环境责任与有限责任制度的冲突与协调——基于在华跨国公司的分析

有限责任制度对经济的巨大刺激作用已为世人所公认,而跨国公司的组织形式又将这种制度的优势发挥到了极致:股东在履行了出资义务、成功设立有限责任公司后,对公司债权人并无任何责任可言,尽管前者的意志通过一定的形式可以成为后者的意志,但却不必承担因此可能带来的额外的债务风险,特别是在跨国公司在东道国从事高污染、高环境风险的行业的情形下,依照有限责任制度则可能给无过错的环境侵权债权人带来极大的不公正,有限责任制度存在缺陷与困境尤其凸显。因此,在跨国公司环境责任的追究机制中,合理采纳法人人格否认、完善整体责任制度既有利于有限责任制度的扬长避短,也有利于完善跨国公司的环境法律责任。     

有限责任制度的合理性与局限性分析

从法经济学的交叉点上考量有限责任制度的合理性与局限性;指出经济增长的源泉来自有效的制度安排,公司发展的关键在于设置合理的制度;由无限责任制度变迁为有限责任制度,是用一种效率更高的制度取代原有制度或是一种更有效制度的生产过程,是制度主体解决制度短缺,从而扩大制度供给以获得潜在收益的行为。     

西方公司法人格否认法理及其借鉴意义

有限责任制度是公司法律制度的基石 ,公司法人格否认是公司有限责任的例外。西方国家基于公平、正义的法理念 ,创立“揭开公司面纱”理论或直索制度 ,在股东滥用公司法人格损害公司债权人利益和其他公司外部关系人利益的情形下 ,可以直接判令股东对公司债务承担无限责任。我国现有的公司立法缺乏相应的规定 ,不能有效地保护公司外部关系人的利益。借鉴公司法人格否认法理 ,可以弥补现有立法的不足 ,规范公司的管理 ,促进市场经济的有序发展     

有限责任制度下的债权人利益保护

有限责任制度的确立,对于限制投资风险,刺激投资积极性,促进股份自由流转以及形成规模经济都起到了推动性作用。然而,随着经济的发展,有限责任制度对于债权人利益保护方面的软弱无力也渐显端倪。现代公司法的目的,在于实现相关利益主体之间合理的利益均衡,因而公司债权人保护也已成为现代公司法律的重要理念。本文通过对我国公司债权人保护制度价值取向的分析以及现行立法缺陷的揭示,提出构建符合中国现代经济发展的公司债权人保护制度,从而真正实现各利益主体的均衡发展。     

公司的责任形态论

公司是否可以独立地承担责任、公司对自己的债务承担的是有限责任还是无限责任历来是易引起争论的问题,本文从对公司的法人性、公司与股东的关系入手进行分析,认为公司对自己的债务承担的是独立的责任,公司对自己的债务可以承担有限责任也可以承担无限责任。     

有限公司制度的发展与完善

顺应在功能预设上从附属到主流、在合作导向上从人资混合到资合的发展趋势,尊重有限责任公司数量众多、大型企业众多的客观现实,贯彻形式上坚持、实质上改造的立场,是进一步修订公司法时对待有限公司的理性选择。为完善相关制度,应按封闭公司的特征对其进行塑造,通过去法定的人合性以凸显其资合性;应减少事前规制,强化设立和管理方面的自由度,强调相关制度朝示范性规范回归,同时应引进商业合同观念和诚信理念以有效解决股东之间的纠纷。     

刑法中的严格责任若干问题研究

严格责任作为一种归责原则为英美法系所独有,大陆法系刑法理论一般不承认严格责任。本文从严格责任的概念入手,对严格责任的构成、严格责任与绝对责任的联系进行了分析和考察,认为我国刑法既无必要引入严格责任原则,实际上也没有规定适用严格责任的罪名。     

对完善公司有限责任制度的法律探索

有限责任是现代公司最本质的属性之一,是世界各国商事立法的一项重要原则,也是我国公司立法唯一的财产责任形成。然而,它的正义性和存在价值正受到来自现实经济生活的严峻挑战,也给我国的公司制改革带来一定的负面效应。本对如何完善公司有限责任制度,从公司立法和司法实践两个方面做一探讨,提出一些法律对策。     

实质合并规则与公司法人人格否认制度比较研究

破产法中的实质合并规则与公司法领域公司法人人格否认制度都适用于公司形式被忽略或滥用、公司之间事务混同从而形成另一个自我等情形,都否认了公司独立性,二者之间容易混淆。但是,实质合并规则主要考虑如何平衡处于不同地位的债权人之间利益,是对被合并主体独立性的全盘否认,本质为破产法的清偿程序,其目的在于如何实现公平分配;而法人人格否认制度则基于特定事件要求股东对特定债务承担责任,否定的是股东有限责任,其目的在于对有限责任滥用提供救济。在学理及实务中均应对二者进行严格区分以准确适用。     

论有限责任公司的人合性

人合性是公司与股东及股东与股东之间的内部关系而非外部关系,是有限责任公司本质属性。人合性是有限责任公司股权转让、治理结构法律制度的理性基础且通过其彰显自身,两者之间存在互动关系。我国《公司法》很好地实现了人合性与有限责任公司法律制度之间的良性互动,平衡公司与股东及股东与股东之间的利益关系,体现了法律对股东的制度关怀。      

有限责任公司涉章决议中的股权保护——基于对公司法人理论的思考

伴随《中华人民共和国民法总则》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的施行，公司章程在公司法人治理中的地位进一步得到提升。但现代性条件下股东、公司法人以及外部社会之间的张力尚存，且现有法人理论不足以支撑公司尤其是有限责任公司的治理实践。为更好地规范涉章决议以避免其侵害股东权益，仍需进一步发掘我国公司法人理论。从股东在有限责任公司法人共同体中的特殊性权利义务出发，在公司法人差异化，章程、股东权类型化的前提下实现股东合法利益的最大化。     

论一人有限责任公司适用公司人格否认制度

探讨了一人有限责任公司适用公司人格否认制度的必要性;分析了一人有限责任公司适用公司人格否认制度的实体法问题,包括一人有限责任公司适用公司人格否认制度的条件和国有独资公司的特殊适用问题;分析了一人有限责任公司适用公司人格否认制度的程序法问题。     

从适用场合论我国公司法人格否认立法之完善

公司独立人格与股东有限责任是公司法最为核心的理念,并使得现代公司的投资者的风险得以控制在自己可承受的范围之内,激发了人们的投资热情,进而对人类商业文明的发展,社会财富的积累起到了巨大的推进作用。然而,公司有限责任制度是一把双刃剑,它既可以充当锐意进取者的保护伞,也可以成为巧取豪夺者的护身符。为了防止股东滥用公司独立的法人人格。以及保护债权人的合法权益,我国公司法对公司法人格否认的适用进行了规定,但是此项规定却过于抽象,不够完整,本文从公司法人格否认之适用的场合来谈谈如何完善我国这方面的立法。     

有限责任公司中现物出资不实的法律责任探析--关于《公司法》第28条规定的解读

我国<公司法>第28条规定的有限责任公司股东现物出资不实的民事法律责任,实际上包括出资不实股东的补缴差额责任,以及其他股东的连带差额填补责任.其立法目的在于防止公司设立过滥及虚假出资.然而,由于该责任设计本身存在的瑕疵,该条规定实际上非但不能满足立法目的的需要,而且给善意当事人带来损害.因此,未来<公司法>修订时应当根据资本充实原则及过失责任原则对之进行修正.