股份有限公司股东大会立法的完善

公司法遵循资本所有权与经营权相分离的原则，即由股东会作为最高权力机关行使财产所有权，而董事会行使财产经营权，全面、具体地负责公司经营活动，实现股东大会意图，并接受股东大会的监督。公司法正是通过建立股东会对董事会的约束和监督机制，试图最大限度地保护股东合法权益。但在现代股份有限公司制度发展中，股东会职权弱化，董事会职权强化已成为一种趋势，特别是大型股份有限公司的股东大会越来越呈形式化。股东大会的形式化，势必将削弱股东大会对董事会的制约与监督，从而最终损害股东的合法权益。为了重树股东会的形象和威信，…     

股东大会机关化构造之反思

股东大会机关化构造承载着股东大会整合公司股东利益诉求以及有效监督公司经营的功能预期。然而,股东大会机关化构造论却无法从权力来源、权力内容和组织运行机制等方面证成股东大会成为"机关"所必备的实体组织性。股东大会机关化构造及其体现的方法论整体主义,不仅使我国公司法制无法聚焦于公司实践中真实的利益冲突,还引发了诸多逻辑困境和现实难题。我国公司机关制度应当进行以股东大会"去机关化"为发轫的结构性变革。     

虚拟股东大会:网络时代股东大会的方向

信息技术的发展及网络的普及对股份有限公司股东大会变革提出了新的要求,也为网络虚拟股东大会的召开奠定了技术基础.虚拟股东大会可以促进中小股东参会,有利于股东独立行使表决权,大大降低了股东大会的会议成本,必然成为股东大会发展的方向.国外已经有网络虚拟股东大会的立法与实践,我国股份有限公司也已具备了召开虚拟股东大会的条件,相关立法应适时确认这一方式.     

台湾公司股东会立法三题

股东会（大陆公司法称“股东大会、）作为股份有限公司的最高权力机关，在股份有限公司（以下简称“公司”）的发展中起着极为重要的作用。然而，随着股份公司的不断发展和资本的日益大众化，公司管理权被少数大股东所独揽的弊端也日益暴露出来。为了抗拒这一不良势头，世界各国公司立法纷纷对公司的行政管理权进行相应的调整，其中最引人注目的就是相应地缩小股东会的职权而扩大董事会的职权。台湾“公司法”在近十年来的修改中也顺应了这一立法潮流。虽然，由于海峡两岸公司立法所依托的基础很不相同，完全仿效台湾“公司法”的这些新规定…     

股东大会与董事会的利益制衡研究

股东对公司的控制权日益减弱的今天,股东的权利不被重视似乎是普遍现象;另一方面,中小股东对出席股东大会主张自己的权利也逐渐失去信心和积极性,股东大会似乎正逐步沧落为一种摆投。正因为如此,我们有必要重新审视作为公司最高权力机关的股东大会与公司其他权力机关的制衡关系,特别是股东大会与日益膨胀的董事会权力之间的制衡关系。本文将从股东和股东大会的权力定位、董事和董事会的权力定位及股东大会与董事会的制衡几方面展开论证与研究。     

股东通讯行使表决权的范围

股东以通讯方式行使表决权无论对股东还是公司而言,都有其独特的价值,我国实践中对通讯表决适用范围作出的限制不利于其优势的发挥.重构股东通讯行使表决权制度,应当允许其适用于所有的股份有限公司,适用于股东大会所有的决议事项,并允许所有的股东采用.     

论公司董事义务

在现代公司中，董事会是股份有限公司的经营管理机关，其职责是负责处理公司的经营决策和经营管理事宜。董事会的董事既可由股东担任，也可由非股东担任，一般由股东大会选举产生。董事在履行公司职责时，应对公司承担义务，这是世界两大法系国家在公司法中的共同规定，亦是我国公司法的基本原则要求。但是，对于董事义务的具体内容应包括哪些，董事与公司的法律关系如何等问题，各国有不同的规定，我国理论界对此也有不同的看法，本文拟就这些问题作一初步的探讨。一、董事与公司的法律关系我国公司法对董事与公司之间的法律关系现无明确地…     

股东大会的“互联网+”：技术创新与制度回应

信息技术的嵌入实现了股份有限公司股东大会的技术创新,而技术创新需要制度的调适与应对。中国证监会以其发布的规则来应对股东大会的技术创新,然而要实现技术创新到制度创新需要一个以公司法改革为核心的系统工程。我国当务之急是要进行公司法修法,确立以股东大会召集程序电子化、表决权等股东权行使电子化为核心的制度框架,同时推行“视频会议”+“电子表决”+“互动易”模式的部分网络股东大会,实现股东大会会议的网络化。     

两岸“资本多数决”制度及其法律控制比较

股东会是股份有限公司的权力机构。它的决议对公司的经营管理、利润分配、发展规模乃至分立合并都具有决定性意义，能够对股东、公司、债权人和其他相关利益团体产生普遍影响。“资本多数决”是股东会行使权力的基本原则。本文结合大陆与台湾的公司法，拟就两岸的“资本多数决”制度进行比较，着重对比两岸对该制度的法律控制，以期完善大陆防止“资本多数决”滥用的公司立法。一、大陆和台湾的资本多数决制度大陆公司法第106条第二款规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。”台湾公司法第174条规定：“…     

论现代企业制度下的法人治理结构

法人治理结构是现代企业制度的核心内容之一.建立股东大会、董事会、经理和监事会三者相互独立、相互制衡的运行机制,则是建立规范、有效的企业法人治理机构的关键.本文分析了我国现代企业制度建立过程中股东大会、董事会、经理层和监事会建构中的缺陷,并提出了改进途径.     

"公司监督机制失衡症" 和独立董事

我国股份有限公司普遍存在监督机制失衡问题,其根本原因在于我国<公司法>关于股东大会的运作程序和监事会的监督权限及督促监事会履行职责的制约机制不够完善.目前在现行<公司法>框架下实行的独立董事制度并没有消除<公司法>的上述缺陷.而在实践中独立董事实际上又难以保持其独立性,尤其难以独立于公司的大股东和董事会,同时,独立董事既缺乏勤勉履行其职责的内在动力和外在压力,也缺乏有效的监督制约手段.因此,独立董事难以承担起监督制约公司董事会和经理的任务,独立董事制度并非医治"公司监督机制失衡症"的良方.要根治这一顽症,必须从消除、弥补我国<公司法>的缺陷入手,修改、完善<公司法>有关股东大会和监事会的规定,强化股东大会和监事会的法律地位,充分发挥其监督制约作用.     

公司董事民事责任及归责原则研究

现代公司作为当今世界占统治地位的企业组织形式，都设置有股东大会、董事会、监事会和经理等分工明确、相互制衡、权责分明的法人机关，其目的在于优化经营管理，做到两权分离，更有效地实现物之效能。我国自公司法颁布以来，公司在经济生活中的地位不断加强，但在实践中，股东往往是“股资”股东或“投机”股东，主观上他们对公司经济并不十分热忱，股东大会逐渐形式化、虚化。另方面经营权的相对集中，是经营决策和市场竞争的客观需要，而事实上的一般股东不能胜任这一需要。股东这种“主观不为”和“客观不能”的尴尬处境，使董事会职权…     

公司内部权力制衡之立法缺漏及其完善

关于股东及股东大会的权力边界及权力保障股东出资构筑了公司的资本基础 ,出于对自身利益的关切 ,股东必然要求在公司决策时能体现自己的意志。众多的股东意志通过一定民主原则的聚合 ,构成了股东大会作为公司意思机关和权力机构的立法源泉。同时 ,公司法出于对私权原则的遵循 ,必然要求贯彻股东平等原则 ,该原则之要义有二 :其一 ,依股份多寡 ,少数服从多数 ;其二 ,多数股股东不得滥用权力压制小股东。两者不可偏废 ,方足体现股份民主精神。但我国目前两方面都存在问题 :(一 )首先 ,公司法未规定出度股东大会的股东持有表决权的法定最低限…     

现代公司制度下的董事会权力

作者认为现代公司的制度演进逐渐表现出限制股东大会权力，加强董事会权力的趋势，这一趋势顺应了全球一体化背景下现代社会经济发展的潮流。我国的公司立法应适时加以调整，以求高效率发挥现代法人治理结构的制度效应。     

对公司治理结构的法律研究

公司治理结构中存在多元利益主体,即股东、债权人、董事和经理、监事。我国公司治理结构的股东大会、董事会、监事会等方面有待业进一步完善     

论我国公司的法人治理结构

按照<公司法>,我国公司的法人治理结构主要由股东大会、董事长、经理、监事会等几方面构成.针对当前我国公司法人治理结构存在的问题,必须完善有关法律措施,明确股东大会的权力范围,改善董事会结构,健全监事会制度.     

论国有股权的安定性构造

论国有股权的安定性构造李维安股票本身没有价值，但有特殊的使用价值，即持有股份所带来的权利（职能）。股票的使用价值（权利），一为共益权，即与公司的支配有关的权利，如果在股东大会上获得多数，就可以影响企业的重大决策、人事任免，实现对企业的支配；二为自益权...     

抢抓机遇 顺势而为 为公司——深圳市丽新实业股份

2012年，是深圳市丽新实业股份有限公司成立20周年的大喜之年。回顾20年来的风雨历程，公司各项工作稳中求进，稳中求效益，稳中求质量，经济飞速发展，已成功为公司新一轮的大发展奠定了坚实基础。深圳市丽新实业股份有限公司第五届董事会在南山区西丽街道党工委和公司党支部的正确领导下，     

论通讯表决对股东大会修正议案的效力

股东大会决议由股东大会议案转化而来,股东大会议案的内容决定着股东大会决议的内容。股东以通讯方式行使表决权的前提条件是股东大会议案已经确定。股东以通讯方式行使表决权后,如果该议案在股东大会会议上被修正而成为修正议案,则股东以通讯方式针对原议案所作的表决(意思表示)将难以适用于修正后的议案,因为无论对股东针对原议案的表决做何种意思表示解释均可能与其表决原意不符。从利益平衡的视角考量,股东针对原议案所做的表决在股东大会议案修正后的效力解释,应由公司章程或者股东大会会议通知事先作出明确规定,或者由股东在通讯表决时予以确定。     

《公司法》确立的资本原则及其评价

︽公司法︾确立的资本原则及其评价刘冰公司资本，既是公司从事生产经营活动的物质条件，又是公司对其经营后果负责的责任财产，还是衡量公司权利能力和行为能力的主要依据。由于有限责任公司和股份有限公司的股东并不对公司债务承担责任，公司的资本（及相应资产）便成为...