公司经理职权的扩大与监督

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),公司的治理结构模式是采用三架马车制,即“股东会——董事会(经理)——监事会”,其中股东会是公司的最高权力机关;董事会对股东会负责,经理对董事会负责;监事会主要检查公司财务、监督有关人员(包括董事与经理)的行为：因此,公司经理职权是公司治理结构中的重要问题之一。     

我国股份制改革中的“制度效率”探讨

股份制制度从产生之初,就存在着“制度效率”问题。因为在大规模协作生产情况下,股份制作为一种所有权与经营权相分离的企业组织制度,会给公司经理人员“偷懒”的机会,也可能出现所有者对经理人员的“失控”,影响股东(所有者)的权益。正因为可能产生这些问题,所以在股份制的制度设计和安排中,除考虑到适应现代化大生产所要求的分散风险之外,保证较高的“制度效率”也同样被认为是一个重要目标和环节。 股份制的“制度效率”主要是通过建立完整的监督、约束和激励机制来保障的。 从制度设计和安排来看,股份公司的监督、约束来自二个方面:一是由股份公司内部组织安排所形成的监督和约束。公司内部设立由股东代表大会投票选举产生的董事会,由其代表股东行使权力,通过选择聘用经理人员来实现投资者的目标函数。董事会对经理人员的监督和约束、是以对经理人员的聘用和解聘权力作保证的,这种监督、约束是公司内部的,当然它的实现要求有相应的专业经理阶层和竞争性的经理市场与之相配合。二是通过股份的转让,股票的可以买卖来形成对股份公司和经理人员的外部约束。西方一些经济学者认     

论现代公司之董事注意义务

现代公司经营模式由原来“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”的转化,导致公司股东权力的弱化和董事及董事会权力的不断膨胀,需要通过立法来解决董事和公司之间的权益冲突,强化和规范公司董事的信托义务与责任。我国公司法对董事信托义务的规定很不具体。文章通过介绍美国公司法上的相关判例,对董事注意义务进行分析和探讨,进而提出完善我国公司立法中关于董事注意义务规定的思路。     

台湾公司股东会立法三题

股东会（大陆公司法称“股东大会、）作为股份有限公司的最高权力机关，在股份有限公司（以下简称“公司”）的发展中起着极为重要的作用。然而，随着股份公司的不断发展和资本的日益大众化，公司管理权被少数大股东所独揽的弊端也日益暴露出来。为了抗拒这一不良势头，世界各国公司立法纷纷对公司的行政管理权进行相应的调整，其中最引人注目的就是相应地缩小股东会的职权而扩大董事会的职权。台湾“公司法”在近十年来的修改中也顺应了这一立法潮流。虽然，由于海峡两岸公司立法所依托的基础很不相同，完全仿效台湾“公司法”的这些新规定…     

公司法人治理结构的关键：法人治理、分权制衡

目前我国国企公司化改制中 ,仍然存在这样或那样的问题 :如政府委任董事长、董事、总经理、经理等不规范行为时有发生 ,股东大会的最高权力受到剥夺 ;党委书记、董事长、总经理三职一人兼任 ,董事会成员与经理人员高度重合的现象并不鲜见 ,所有者、经营者制衡关系和国有资产管理、监督、运营的体系机制受到扭曲 ,权力过分集中 ,监督严重弱化 ;党委会代替包办董事会决策或董事会的决策仍需政府审批 ,多头领导的局面依然存在 ,公司法人治理起码的规则遭到破坏 ,等等。之所以出现这些违背建立现代化企业制度初衷违反“公司法”的现象 ,究其原因…     

对上市公司大股东违规行为的分析及对策思考

大股东违规行为产生的主要原因第一,历史原因留下体制性隐患。我国的上市公司绝大多数是在国企改制过程中成立的,公司股权结构的形成机制并非成熟市场国家那样,是公司在上市前后根据竞争环境和融资需求动态地、市场化地选择的结果,而是按照国家设立股份公司的法规条文要求,在名义上安排了多元、分散的法人持股结构,并让国家股和国有法人股占有绝对多数,形成了“一股独大”的不合理的股权结构状态并长期存在。在公司股权上的控制地位,为大股东违规提供了先天的权力基础。在当时的环境下,公司上市基本都采取了对原有企业进行剥离、以主体部分…     

关于我国上市公司引入独立董事制度的法律思考

董事会的权力日益膨胀 ,为了防止此种权力的滥用而有必要对董事会的行为进行控制。本文将就我国上市公司引入独立董事制度的利弊进行法律分析并提供可资借鉴的经验和思路。这项制度的实施对于改善我国上市公司董事会结构 ,强化对内部董事及经理层的约束 ,减少乃至消除“内部人”控制带来的问题 ,保护中小股东及利益相关者的利益和保证公司的规范运作 ,都可能有积极的影响。     

股东大会与董事会的利益制衡研究

股东对公司的控制权日益减弱的今天,股东的权利不被重视似乎是普遍现象;另一方面,中小股东对出席股东大会主张自己的权利也逐渐失去信心和积极性,股东大会似乎正逐步沧落为一种摆投。正因为如此,我们有必要重新审视作为公司最高权力机关的股东大会与公司其他权力机关的制衡关系,特别是股东大会与日益膨胀的董事会权力之间的制衡关系。本文将从股东和股东大会的权力定位、董事和董事会的权力定位及股东大会与董事会的制衡几方面展开论证与研究。     

对在我国建立独立董事问题的浅析

当前,公司制成为企业结构的主流,其构成主要有董事会、监事会、经理及一般职员。董事会聘用经理,再由经理选择其他部门经理等人员。监事会作为一个独立机构,监督经理层的工作及企业的财务状况,并对此作出客观评价。但在我国由于长期存在的体制性的缺陷,监事会并没有发挥其应有的作用,甚至于在某些企业形同虚设,面对此种情况,一些有识之士提出中国企业应借鉴西方发达国家的独立董事制度。 所谓独立董事是指不在公司担任董事以外职务,并与受聘公司及主要股东不存在可能妨碍其作出独立判断关     

"公司监督机制失衡症" 和独立董事

我国股份有限公司普遍存在监督机制失衡问题,其根本原因在于我国<公司法>关于股东大会的运作程序和监事会的监督权限及督促监事会履行职责的制约机制不够完善.目前在现行<公司法>框架下实行的独立董事制度并没有消除<公司法>的上述缺陷.而在实践中独立董事实际上又难以保持其独立性,尤其难以独立于公司的大股东和董事会,同时,独立董事既缺乏勤勉履行其职责的内在动力和外在压力,也缺乏有效的监督制约手段.因此,独立董事难以承担起监督制约公司董事会和经理的任务,独立董事制度并非医治"公司监督机制失衡症"的良方.要根治这一顽症,必须从消除、弥补我国<公司法>的缺陷入手,修改、完善<公司法>有关股东大会和监事会的规定,强化股东大会和监事会的法律地位,充分发挥其监督制约作用.     

企业科层治理中监督机构作用机制研究

在股份制企业中 ,监事会的成员应由中小股东和利益相关者的代表组成 ,这样 ,他们才有动力去监督大股东 (董事会 )对自己利益可能的侵犯行为。监督可以提供更多的有关经理行动选择的信息 ,从而可以减少经理的风险成本。对监督者的监督有四条主要途径 :一是市场竞争 ;二是授予监督者对于组织的净收入及向其他投入支付报酬的权力 ;三是规则约束 ;四是相互监督。国有及国有控股企业存在的以权谋私及腐败现象比较严重 ,其监督机构的设置与运作 ,应突出强调广大职工参与对企业董事与经理监督的重要性     

我国公司法人治理结构的宪政分析

公司法人治理以公司法为根本大法,有英美模式、德国模式、法国模式和日本模式四种"政体"模式.我国公司治理兼采上述四种公司法人治理模式的优点,以<公司法>为根本,由股东大会行使决策权,由股东大会选举产生的董事组成董事会及其聘任的经理行使经营控制权,由股东、职工共同组成监事会共同行使对董事经理的监督权,三种权力相互制约与协调,构成我国特有的现代公司治理模式.     

山西省上市公司董事会制度实证分析

通过对山西省22家上市公司董事会制度的实证研究,发现存在着董事会规模偏大、董事和经理人持股量较低等问题。针对这些问题,应采取缩小董事会规模、董事和经理两职分离、建立和完善董事的评价机制和问责制度以及减少董事对控股股东的依赖性等措施,使山西省上市公司董事会制度趋于合法化和科学化。     

公司治理结构的发展轨迹和发展趋势探析

公司治理结构起源于现代股份公司所有权和控制权的分离。传统公司治理结构大体上经历了“股东会中心主义”“董事会中心主义“”经理中心主义”三个阶段的历史演变。传统公司治理结构体现的是“股权至上”的逻辑。股东本位的公司理念开始动摇、利害相关者共同治理,成为现代公司治理结构的一大发展趋势。     

村庄治权合法性来源的嬗变进路及其现代构造

权力合法性来源是权力主体提取、控制权力资源的制度化通道,以及权力主体运用权力资源进而产生—定权威的特定支撑系统.村庄治权合法性获得的性质在很大程度上制约着村庄权力资源配置的途径与方式,村庄治权也因此被赋予一定特质而最终形成相应的结构形态.传统村庄治权合法性的内部生成完全基于乡土社会宗法伦理的惯性运作,乡土惯习是村庄治权合法性的重要内生依据.随着乡村社会的不断转型,国家权威力量“嵌入”村庄治权的可能性和必要性日益突显,村庄治权合法性来源呈现新的嬗变进路.     

论公司治理结构中的权力制衡

一、公司治理中权力制衡价值分析　　现代公司的成员是股东，股东是公司的最终拥有者以及公司利益的最终享有者，因此，股东大会便是公司的最高权力机关，董事会只能是公司的代理人，因此董事会不能享有独立于股东会的权力，这种公司权力的分配格局称为股东会中心主义。在本世纪初，英国判例法开始承认董事会权力的独立性，到最后被英国的《示范公司章程》所采纳，发展到现在便是大多数国家在公司章程中列明股东会所享有的权力，有未列举的便归董事会享有，从而使董事会享有法定的经营管理公司事务的权力，这即是公司机关权力分配上的“董事…     

董事责任保险合同之被保险人分析

在董事责任保险合同中,被保险人包括公司的董事与高级职员,其中高级职员包括经理、监事、董事会秘书、财务负责人等在公司中担任重要职务的人员。与此同时,为了准确界定董事责任保险合同对上述被保险人的承保范围,应当借助时间标准和空间标准进行判断。     

论新《公司法》对我国董事责任制度的完善

近几年,我国上市公司中频频出现了董事等管理层侵犯本公司及其中小股东利益的情况,在证券市场引起了强烈的震动。加上“董事会中心主义”的负面影响日渐暴露,各界要求加强对董事等公司经营决策层的管理的呼声不绝于耳。本文就是在考察现行的董事责任制度的基础上,对如何进一步完善处于公司治理结构核心地位的董事的责任制度进行了初步的思考。     

美日董事罢免立法比较研究

随着董事会地位的上升 ,如何确保股东会董事罢免权的行使已成为股东会与董事会制衡的关键 ,在此背景下 ,美国与日本在董事罢免的立法上呈现出了引人注目的一致性 ,都强调在立法上为股东会行使这一权力提供更宽松的条件与更充分的保障。     

对公司治理结构的法律研究

公司治理结构中存在多元利益主体,即股东、债权人、董事和经理、监事。我国公司治理结构的股东大会、董事会、监事会等方面有待业进一步完善