上市公司董事薪酬决定的利益冲突及法律规制研究

上市公司董事薪酬制度是公司治理的重要组成部分,各国公司法大多允许股东会或董事会决定董事薪酬并规定相应的决定机制。在公司董事薪酬决定过程中存在着利益冲突问题,从而削弱了公司治理的有效性,导致董事对公司与股东利益的侵害。为此,有必要通过关联董事表决权回避、股东参与权保障、股权激励机制运用以及董事薪酬信息披露等制度对董事薪酬决定的利益冲突进行法律规制。     

董事性别结构多样化的法律规制

董事结构多样化日渐成为公司治理新焦点，其在质的一面可以提升公司治理质量，在量的一面可以增强公司业绩，也在私人层面践行性别平等之理念。但无意识性别歧视与行业限制、占优的董事男权与个人英雄治理文化、女性象征主义标签缠身、封闭的董事任免机制等因素都阻碍着女性进入董事会。同时，此问题的规制框架并非仅受公司法约束，在上市公司的维度，还受证券法、交易所上市规则等法律规范的规制。故域外围绕着性别这一特殊要素，就改善董事会结构，打破董事会性别失衡，增加女性董事比例展开了一场软硬兼施的运动式改革。总体改革措施包括定额/配额制、多样性信息强制披露规则、遵守或解释的公司治理准则、企业自我约束、市场外部压力等。具体规制手段的选择受制于一国在政治传统、公司治理模式、商业文化、制度竞争的压力模型等方面所面临的差异化图景，故建立中国公司性别多元化的董事会规制理路不可简单模仿他国模式。为推动董事性别多元化，基于我国当下促成董事性别多样性的既有手段和现实效果，参照域外经验教训，配套细化《上市公司治理规则》第25条；制定以董事会多样性为内容的信息披露和“遵循或解释”的董事性别多样化规则；建立以上市公司/国有企业为对象的定...     

关于建立独立董事制度问题的再思考——兼论公司董事会的完善

在公司的治理结构中建工独立董事制度是我国一些学者极力倡导的观点。但这种观点并不妥当,原因在于,独立董事制度的建主缺乏事实理由,且易使公司内部关系复杂化,其功能有很大的局限性,在现时的法律制度中缺乏有效的激励机制规范。公司董事会的完善应立足于提高股东意识、严格董事的任职条件以及健全董事青任制,而不应只寄希望于独立董事。     

独立董事与公司治理

规范的董事会对提高公司治理效率至关重要。董事会中引入独立董事制度 ,既可以独立监督公司管理阶层 ,减少内部人控制问题 ,又可制约内部控股股东利用其控制地位做出不利于公司和外部股东的行为 ,保护少数股东的权益。而目前我国对于独立董事制度方面的有关法规建设还十分欠缺 ,相关部门有必要借鉴国际经验与模式 ,设计出符合中国国情的上市公司独立董事制度     

股东权利的回归——解读英国公司法的修改(一)

英国公司法正在进行150年来最重要的一次修改,股东权利的回归是此次修改最重要的主旋律之一。改革法案认为:股东在驱动公司长期业绩和经济繁荣方面起着关键作用,董事会的基本目标是实现股东价值。为此,法案一方面拓展股东(尤其是间接股东)权利保护渠道,为股权行使提供更多制度便利,以改善股东对话,增强股东对公司的有效参与;另一方面进一步明确董事的职责和责任,着重规范董事与股东的利益冲突,理顺董事与股东的关系。英国公司法的强化股东权利和董事责任、弘扬股东价值的21世纪的最新修改,必将对我国公司发展和公司治理提供有益并可资借鉴的视角。     

论离任董事义务

董事会中心主义模式下,我国公司股东和董事权利义务失衡,尤其是离任董事义务制度的缺失,使公司、股东和第三人的受损权益失去获得救济的可能。本文从离任董事之义务的法律依据契入,重点探讨离任董事之述职义务、公示义务和接受审计的义务。离任董事豁免制度可成为衡平股东和董事责、权、利的利器。     

独立董事若干制度之探讨

为借鉴英美国家公司法律制度的先进经验,完善公司治理结构,切实维护中小股东的合法权益,有必要明确界定独立董事及其相关概念,分析独立董事制度的功能、作用,并指出我国独立董事制度的不足及其完善路径。     

论自我交易中董事的忠实义务

现代公司治理中,掌握经营权的董事可能借由其经营权追求自身利益枉顾公司利益,进而伤害股东权益。在董事与公司的自我交易中,为了规范董事滥用职权,维护公司特别是股东合法权益,在比较法的视野下,通过对比分析我国与其他国家和地区的规范董事自我交易的法律理论与司法实践,提出了按照利益回避原则建立股东会或董事会事前审查决议制度,加强注意义务与忠实义务的双重约束,强化董事自我交易的惩罚性赔偿责任。     

股权转让限制法律问题研究——以《公司法》第一百四十二条第二款立法宗旨为中心

《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第二款规定了股份有限公司董事、高级管理人员股权转让的限制制度,其立法宗旨是为了保障公司股东特别是中小股东的合法权益,但是该条款在法律适用中却存在诸多问题,为了更好地保障中小股东的合法权益,不但需要解决该条款在法律适用中的问题而且还需要一系列配套制度的完善。     

独立董事制度法律问题研究

独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、用以制衡执行董事,确保公司安全稳健运行,保护股东利益不受侵犯的制度。设立独立董事可以有效地改善我国上市公司的治理现状,遏制上市公司内部人控制、不公平关联交易和违规担保等损害中小股东利益的行为,对大股东形成有效的监督和制约作用。     

股权结构、公司特征与上市公司董事会规模

作为公司的最高控制系统,董事会的研究成为国内外公司治理研究的核心内容,董事会规模作为董事会设计的重要内容而受到广泛的关注。利用2004年1176家中国上市公司样本的实证研究表明,控股程度与董事会规模负相关,外部大股东的监督行为与董事会规模正相关。随着独立董事比例的提升,董事会平均人数呈现下降趋势独立董事比例从22%上升到33%,可能会引起董事会平均减少1人。     

董事权力制约的德国与日韩模式比较研究--以对股份有限公司董事的监督为例

随着我国企业改制进程的加快,公司董事权力制约越来越成为公司治理的中心问题,我国的公司机关构造从形式上属于日韩模式,但是在对董事的监督方面存在很大的漏洞,比较德国和日韩在公司董事权力制约方面的特点,对于我国《公司法》在这方面的完善具有重要意义。     

论股份有限公司董事权力制约的模式选择

随着我国企业改制进程的加快,公司董事权力制约越来越成为公司治理的中心问题,我国的公司机关构造从形式上属于日韩模式,但是在对董事的监督方面存在很大的漏洞,比较德国和日韩在公司董事权力制约方面的特点,对于我国《公司法》在这方面的完善具有重要意义。      

我国上市公司章程中的反收购条款适用浅析

在"全流通"的背景下,如何采取有效的反收购措施已成为我国广大上市公司迫切需要考虑的问题,其中最具有现实意义的当属公司章程中的反收购条款.反收购条款在西方经历了长期实践,在反收购活动中具有重要价值.目前,我国反收购实践中可应用的反收购条款主要有绝对多数条款、分期分级董事会条款以及董事资格限制条款,但我国相关立法对反收购条款尚未有明确规定.论题对以上反收购条款的适用情况进行分析,以期在实践中更好地适用.     

毫米波宽带TWT双交错慢波结构的理论

分析了两种新型的毫米波耦合腔TWT的慢波电路-交错式梯形电路。提出了一种求解双交错梯形电路色散特性的新方法:腔场平均法,验证了此方法的正确性,并进行了数值计算。分析了影响双交错带宽的诸因素,得到了40％的冷带宽及20％的热带宽。同时对单交错和双交错电路的带宽和耦合阻抗进行了比较。     

双交错Millitron慢波系统的实验研究

讨论了双交错Millitron慢波系统的设计方法,并采用通过式谐振法对双交错Millitron的色散特性进行了实验研究,给出了实验结果,并和作者所得到的理论结果[4]进行了比较,分析了出现误盖的原因。     

极限运动背后的霸权——评蒂姆·温顿小说《呼吸》

在蒂姆·温顿的近作《呼吸》中,冲浪已不只是一项集冒险与挑战于一身的运动,冲浪演化成了一个充满引诱的霸权主场,成为霸权施展其威慑力的一种隐秘途径.极限运动带来的刺激和快感被畸形地塑造为个体价值的体现,而这一结果与霸权意识通过各种媒介进行渗透和刻意诱导密切相关.在夺命的死亡游戏背后,温顿揭露了藏匿于神秘面纱之后的霸权及其带来的创痛.《呼吸》凭借其深刻的政治隐喻意义成为蒂姆·温顿的又一力作.     

顺排套片式换热器的热力性能试验

套片式换热器的管束排列形式一般都是叉排，顺排非常少见．由于顺排形式的套片式换热器通常比叉排的流动阻力更小，因而对一些流动阻力有限制的场合，可以考虑使用顺排形式的套片式换热器．本文即介绍了对某种结构形式的顺排套片式换热器的热力性能的试验情况．试验表明，在某些应用场合，套片式换热器排列成顺排是更合适的选择．     

即时聊天和异步讨论在网络教学中的作用

以在线聊天和异步讨论这两种即时和延时交流工具为例,在回顾两者优缺点的基础上,通过对美国中西部一所大学的网络课程注册学生和授课教师的调查,探讨了网络教学中这两种交流工具的使用现状,提出了使其最大化地服务于网络教学的思想,即为了更好地促进学习者的互动交流和学习,应将同步聊天和异步讨论两种学习方式结合起来。通过本次调查,希望能对即时和延时两种交流工具有进一步的了解,以期对我国的网络教学方法有一定的启迪。     

公司董事会中的女性参与：政策与实践

从女性在董事会中的比例和任职情况两个方面来看,大多数国家女性参与董事会的程度都比较低。现有的研究表明,无论是从倡导性别平等的社会视角,还是从完善公司治理、提高公司效益的经济视角,提高董事会中的女性参与程度都具有重要意义。为了提高女性在董事会中的参与程度,许多国家和地区通过法律等公共政策的形式对女性参与董事会给予了相应的规定和支持,我国也可以借鉴其他国家的经验,采用相应政策措施来提高我国女性参与董事会的程度。