创业投资引导基金风险防范机制的构建

创业投资引导基金,已经成为我国政府扶持企业创业投资、引导社会资本投资方向的主要制度形式。但在实践运行过程中,创业投资引导基金暴露出诸多运营风险。笔者从创业投资引导基金的概念和运营特征出发,对其运营过程中存在的风险因素进行研究,并提出一系列建议,希望以此构建起一套行之有效的引导基金风险防范机制。     

论有限责任公司股东权转让制度

股东权是指股东基于其出资或认购股份而在法律上对公司享有的对所持股份的所有权和获取经济利益并参与经营管理的权利。有限责任公司股东权转让制度包括股东权的内部转让和外部转让制度。股东权的内部转让应采取相对自由模式,除章程对转让进行限制外,股东权可以自由转让;其转让的程序包括股东权转让合同的订立和公司股东权转让登记两个阶段。股东权的外部转让应采取同意权和优先购买权选择适用的模式;其转让的程序包括征得其他股东过半数同意、股东权转让合同的订立与其他股东的优先购买权的行使、公司股东权转让登记三个阶段。应坚持公司内部登记生效主义和公司外部登记对抗主义相结合的原则。我国有限责任公司股东权转让制度还有待于进一步完善。     

治理结构溢出与投资者利益保护:基于中国基金管理公司的实证研究

与美国等国家较多采用公司型基金运作模式不同,中国的基金业全部采用了契约式运作模式.与基金业运营相关的利益主体主要包括基金持有人、基金管理公司的股东、董事会以及管理层.在契约型基金运作模式下,基金投资人经济利益的实现方式主要通过市场契约来实现,缺乏通过公司治理结构影响公司决策乃至管理行为的利益实现路径.基金公司的治理结构主要由公司股东、董事会与管理层构成,其利益通过公司治理系统的运行实现均衡.这一利益实现方式通过公司治理系统达成,但会溢出至基金持有人,影响其利益实现方式和程度.本文以中国的契约式基金为研究对象,采用了实证研究的方法,讨论了基金公司治理主体利益实现路径与约束条件对基金持有人委托成本及投资回报的具体影响.结果发现:(1)基金管理公司的股东群体规模越大,中小股东为保护自身产权,采取尽快收回投资的战略会提升基金持有人的委托成本,但缺乏动机提升其持有基金的回报.(2)具有控制权的股东会预期中小股东的战略选择,但鉴于外部激烈的市场竞争,将竭力主张提升公司专业投资能力,以提升吸引现金流的能力,这会提升基金投资者的回报.(3)具有控制权股东的上述战略选择,依赖于其战略执行意愿和战略执行能力两项约束条件的同时具备.(4)独立董事可以帮助基金投资者降低委托成本,但不能帮助其提升投资回报水平.     

设立创业投资引导基金 推动我国自主创新发展

国家"十一五"规划提出了发展自主创新,建设创新型国家的战略规划,设立创业投资引导基金是发达国家推动科技创新通行的做法,可以发挥财政资金的杠杆作用,吸引社会资本投入到科技型创业企业。本文在分析总结发达国家创业投资引导基金运作的模式和经验的基础上,提出了设立国家级科技创业投资引导基金的构想,同时也提出了切实可行的操作模式和风险防范机制。     

关于发展我国创业投资业的若干思考

中小型高科技企业在融资、管理和信用等方面面临多重困境,这是我国高科技产业发展中的突出问题.作为一种新型的投融资形式,创业投资能够从融资、管理、信用等方面推动中小型高科技企业快速发展.我国创业投资业能否实现健康快速发展,关键在于处理好创业投资运作主体培育、退出机制完善、支持体系构建和代理风险控制等四个问题.     

关于创业投资的几个基本问题

在高度重视科技创新及科技产业化的今天,创业投资、创业资本及创业投资基金是我们经常接触的概念.这三个概念之间既联系密切又有区别.创业投资是一种风险投资方式,创业资本是用于创业投资的资本,它的来源形式多种多样,但创业投资基金是创业资本的主要形式.     

创业投资引导基金运作模式研究

近年来,我国各级政府纷纷设立了创业投资引导基金,期望通过政策性的引导投资撬动商业性创业资本,推动符合产业政策的企业成长.我国创业投资引导基金运作中存在的问题是管理的专业化水平不高,绩效考核制度不完善,风险防范与投资退出机制较弱等.改进的办法是:进行管理改革,提升管理水平;实施多元化筹资,增强资金实力;探索科学考核,完善评价机制;丰富投资方式,注重资金退出;加强风险管理,防范运营风险.     

论公司僵局中股东权益的司法救济——兼评我国公司法的相关规定

公司运行一旦出现僵局,股东权益必然受到损害.公司僵局的成因主要是:公司决策实行多数表决制的负面影响,公司股东人数较少或股权缺乏多元化,股东的利益差别,法律规定的不足.2006年<公司法>规定了公司僵局的救济措施:滥用权利股东的赔偿责任、强制控股股东收购股权、明确股东间接或直接诉讼的权利、股东有权请求公司司法解散.但<公司法>在解决公司僵局方面过于谨慎.应当细化公司章程,完善公司僵局的预防和应对机制,司法合理介入,直接诉讼解散公司,强制股份置换,拓展纠纷解决方式、增加仲裁和调解.     

关于集体股的几点思考

一、集体股份企业为什么设集体股各集体股份企业设置集体股的理由或目的归纳起来,主要有两点。第一,最主要的是保证集体对企业的控股权,从而保证企业的集体所有性质。第二,是保证企业实现的利润,能够有较大部分用于企业扩大再生产和集体福利开支。这二个方面都是重要的。一种意见认为,企业可以不设集体股,只需在股息分红前,先行提取扩大再生产基金和福利基金,一样可以保证上述两个方面的目标。企业是可以这样做的。但是,企业本身已采取股份企业形式的时候,企业经营皆依股份企业机制运行。比如,股东大会为最高决策机构,经营决策实行一股一票,税后利润实行按股分红等等。这些都是股份企业日常运作的基本方式。如果不设集体股,而将集体股全部记入集体成员个人名下,集体便不能有经常的途径在企业运作过程中体现其自身。如果集体离开股东大会决议而另行决策,便要违反股份企业的规定。可见设置集体股并由集体持有,是保证集体能按照股份企业机制调控企业的有效     

论股东表决权信托对关联交易的意义和作用

不公平的关联交易的损害小股东利益,股东表决权信托制度应运而生,这一制度符合我国立法精神.股东表决权信托作为一种特殊的信托,具有以下几个属性是对股东权的一部分而非全部进行信托;股东在信托表决权部分股份上的转让权在信托期间受到限制;它是意思表示权利的信托,而非实物财产的信托;信托结果承受人是股东.股东表决权信托不仅可以保护中小股东的合法权益,还可避免不公平关联交易中公司财产的损失,保障公司债权人的利益,抵制不公平关联交易中关联控制股东和实际控制人对公司管理层的不适干预,确保公司管理的稳定性和连续性.     

论转轨国家国有商业银行改制后的公司治理模式

世界各国银行的公司治理模式大致可以分为市场监控型和股东监控型两种,二者在治理结构与治理机制上各有利弊,目前这两种治理模式出现了相互融合的趋势。受股份制改革方式、转轨方式、资本市场的发育程度以及一些非经济因素的影响,中东欧转轨国家的银行部门形成了以股东监控型为主的公司治理模式。相比之下,我国国有商业银行改制后公司治理模式的选择空间较大,应当在借鉴国际经验的基础上构建符合我国国情的银行公司治理模式。     

创业投资企业的经营风险管理机制研究

创业投资企业是一种主要以高新技术产业为投资对象的非银行性金融组织 ,其经营具有极大的风险性。创业投资企业的经营风险由投资项目的风险、创业企业的技术与营销能力风险和创业投资企业的资本运营能力风险三个方面构成 ,应建立经营保证机制、风险评估机制、风险控制机制和资本退出机制等四个方面的经营风险管理机制     

公司治理模式:比较与借鉴

公司治理结构改革问题是国有企业改革的核心问题。该问题的研究也是一个世界性课题,倍受各国重视。公司治理的涵义有多种解释,就其实质而言,它是一种对公司内部经理行为进行监督和控制的制衡机制。一定的公司治理结构是由特定的经济、文化和历史条件决定的,从公司治理机制的演进过程看,公司治理主要有三种模式;私人股东主导的模式、经理主导的模式和法人股东主导的模式,其中法人股东主导的模式为公司治理结构的高级或现代形式,它又有美国、日本和德国三种典型的模式。对他国的公司治理模式,只可学习和借鉴而不可盲目照搬。中国不能发展私人股东主导的公司治理模式,也不具备发展经理主导模式的国情。国有企业公司治理结构改革的目标模式应是法人股东主导的公司治理模式。     

公司增资中股东新股认购权排除制度研究——以德国股份法为研究视角

股东的新股认购权是其成员权不可分割的组成部分,公司原股东有权获得与其原持股比例相对应的新股份,借此能够有效防止特定股东因增资而丧失其对公司的支配力和影响力。然而,在特定情形下,股东新股认购权是可以排除的。股东新股认购权排除应具备法定形式要件和实质要件,德国股份法及其法院判例在长期的司法实践中发展出了一系列有关认股权排除要件的制度和规则,确认股东认购权的排除应基于公司利益,且具有适当性、必要性、合理性以及利益对比的均衡性,该制度规则对我国现阶段公司立法具有重要的借鉴意义。     

股票ABC

股票是股份有限公司发行的,证明其股东在公司中投资入股,并能根据股份多少取得股息收入的一种有价证券。股东是股票的持有者。股票是能够转让并带来权利和义务的财产形式,它表示股东拥有公司的股份所有权。例如,有一家公司向社会公开发行了500股股票,而你购买了其中的5股,那么你就拥有了该公司的1％的所有权。在国际上利用股票集资是股份公司筹集资金的一种主要形式,它能使企业保持连续的正常的生产经营。同时也是投资者投资股票后,通过得到股息红利,股票升值等方式获取投资收益的主要渠道。     

美国委托书征集制度研究

委托书征集制度是股份公司股权分散化、流动化的必然产物。委托书征集,是指在享有投票权的股东无法或不便出席股东会,亦未选任适当的代理人行使表决权时,公司的现任管理层或公司的其他股东,劝说股东选任自己或第三人代理行使表决权①。委托书征集有两种情况:一是,公司的管理层向股东征集委托书,使自己获得连任;二是,公司的其他股东要求更换现任的管理层,而向股东征集委托书,以支持他所提名的董事候选人。如果管理层和挑战者同时向股东征集委托书,就被称为“委托书争夺”。在公司股份高度分散的情况下,每个股东持有的股份与公司的股份总额相…     

有限责任公司股权继承的法律分析

股权继承,是指在公司存续过程中,因股东的死亡而发生的一种特定行为。由于股份的财产权性质,决定其可以作为继承客体,应当赋予继承人取得股东资格的权利。股权的继承有三种模式:强制转让、自由继承、有限制的继承,其中自由继承较为可采。我国2005年修订的《公司法》新增了关于死亡股东的继承人股东资格继承的规定,但比较原则和笼统,应进一步完善。     

上市公司股权结构的现状与优化

股权结构是指各股票投资主体 (包括自然人和法人 )所持有股票的种类和数量在股票投资对象中的分布 ,表现了以财产所有权为基础的各不同持股主体间的所有权结构。股权结构具体包括两个方面 :一是指公司的股份由哪些股东所持有 ,二是指各股东所持有的股份占公司总股份的比重有多大。前者是说明股份持有者的特性 ,是股权结构质的体现 ;后者则是说明股权集中或分散的程度 ,是股权结构量的体现。合理的股权结构是有效公司治理的前提 ,相反 ,不合理的股权结构则会妨碍治理效应的发挥。一、上市公司股权结构的现状1.国有股主体不明确我国的上市公司…     

美国创业投资基金的发展及其借鉴意义

本文从创业投资基金的法律定义、组织形态及其与创业资本、风险资本的联系与区别等视角,介绍了美国创业投资风险基金的内涵与外延。在借鉴美国创业投资基金发展经验的基础上,对我国如何拓宽并规范民间资金投资渠道,促进民营经济,特别是科技型民营企业的成长提出了参考建议。     

产业投资基金:国际比较与我国运行机制的创新路径

产业投资基金被称作“有中国特色的创业投资基金”。本文从国际比较的视角以及从基金组织形式、融资结构和退出机制等层面，对我国产业投资基金进行剖析后指出，在我国现有社会、经济和法律背景与条件下，发展产业投资基金不能完全照搬国外模式，而是要结合国情进行运作机制的创新。