论上市公司收购中的中小股东权益保护

在上市公司收购中,中小股东的利益处于极不稳定的高风险状态。《公司法》和《证券法》对上市公司收购中的中小股东权益保护之规定存在诸多缺陷,在现实中已产生很多问题。为此,在上市公司收购中,必须坚持股东权保护的基本原则,如目标公司股东平等待遇原则、充分披露原则、确保目标公司经营者忠于股东的利益原则等,并采取一系列具体措施,加强和完善中小股东权益的保护。     

论中小股东在上市公司收购过程中的权益保护

虽然我国《证券法》第四章对上市公司收购制度作了详细规定,但在上市公司收购中,中小股东的权益常常受到损害。通过对上市公司收购制度及收购中的信息披露制度的分析,探讨如何加强对中小股东权益的保护。     

论上市公司收购中小股东权益的法律保护

在当今股权日益分散的情况下,上市公司拥有人数众多的小股东。在上市公司收购中,大股东、公司经营管理层和收购者为各自的利益,往往侵犯小股东权益。采取有效措施切实保护小股东的合法权益显得尤为重要。值此我国《公司法》和《证券法》修改之际,笔者论述了上市公司收购中小股东权益的立法、司法及社会自力救济等保护途径。     

论上市公司收购中对中小股东权益的保护

对中小股东权益的保护是上市公司收购中平等优先价值的必然要求和体现。目前世界各国主要是通过信息披露规则、强制要约收购规则、禁止阻挠行动规则、按比例平均分配规则等来保护中小股东的权益。为进一步加强对上市公司收购中中小股东权益的保护,法律还应强化大股东的谨慎注意义务,确认和维护小股东的信息权和诉讼权,股东大会召集权、提案权,还应建立股东表决权排除制度。     

上市公司收购中的中小股东保护原则探析

在上市公司收购立法中应坚持以证券法的公开、公平、公正原则,即"三公"原则为前提和基础,充分有效地保护上市公司收购中目标公司中小股东的权益,本文分别论述了目标公司所有股东平等原则、充分信息披露原则、目标公司控股股东的诚信义务原则、确保目标公司经营管理者忠于股东利益原则.以上四项基本原则,既相互独立,同时又相互融合,共同体现在上市公司收购中的中小股东保护的各项具体制度中.     

论我国股东派生诉讼制度的构建

我国上市公司中股权结构的特性及相关公司法律制度的不完善,使得上市公司中控制股东滥用控制权损害公司中小股东利益的情形越来越严重．而我国现行《公司法》又缺乏保护公司中小股东利益的派生诉讼制度．因此,在我国《公司法》中应尽快建立股东派生诉讼制度来完善我国《公司法》中的中小股东的利益保护机制,进而完善我国的公司治理结构。     

论上市公司收购中的中小投资者利益保护

上市公司收购会导致目标公司股东持股比例发生很大变化。目标公司的中小投资者在公司中持股比例较小,往往处于弱势地位。在收购过程中,只有采取措施来保护中小投资者利益,才能确保收购行为的合理化。     

公司收购中控股股东权利滥用的法律规制

我国《上市公司收购管理办法》将反收购的决定权赋予了股东大会。但我国股权结构的特殊性决定了控股股东完全可以操纵股东大会,损害中小股东及收购方的利益。为了防止目标公司控股股东在公司收购中滥用权利,维护私利,治本之计在于国有股的减持和机构投资者的培育,当务之急是在《公司法》的修订中增加控股股东信义义务和表决权排除制度的规定。     

上市公司中小股东权益保护现状分析与对策建议

上市公司中小股东所持有的闲散资金是证券市场重要的资金来源，加强对其利益保护具有十分重要的现实意义。实践中，上市公司控股股东滥用支配地位以及公司治理结构存在的缺陷导致侵害中小股东权益的行为屡有发生，《公司法》可诉性条款存在的缺陷给上市公司中小股东寻求救济带来障碍。基于此，文章从赋予控股股东诚信义务并强化董事忠实义务、完善投票表决机制和累积投票制等治理结构及完善决议瑕疵诉讼和股东代表诉讼制度等方面提出上市公司中小股东权益保护的若干思路，以期对丰富上市公司中小股东权益保护研究相关理论及实践起到促进作用。      

外资收购上市公司若干法律问题探析

外资收购上市公司对我国的经济发展有着积极的促进作用,同时也带来了问题如中小股东的权利保护,企业职工的权益、我国产业政策、国有股定价以及反垄断等.     

论上市公司中小股东权益的法律保护

我国上市公司中大股东压制中小股东、侵害中小股东的现象严重存在,它所引发的中小股东保护问题再一次引起广大法律工作者的重视。通过分析上市公司的中小股东权益受侵害的现状和原因,应确立独立董事制度和引入累计投票制,明确表决权排除制度,规定股东派生诉讼等制度,以便真正有效地保护中小股东的利益。     

上市公司收购中以反垄断为目标的信息披露

传统的上市公司收购法主要目的是保护中小股东及债权人利益 ,而忽视对垄断的限制 ,特别是上市公司收购中的信息披露制度并没有体现反垄断的目的。由于中国加入 WTO,迫切需要对垄断进行限制。我国应借鉴国外经验 ,加强对上市公司收购的监管 ,完善我国的企业并购法律制度。     

论上市公司反敌意收购行为的法律规制

上市公司的收购与反收购是一体两面的事物。反收购措施的产生、发展与敌意收购有着密不可分的关系。从法律价值看,收购制度更倾向于保护的法律价值是兼顾效率与公平,以效率为主;反收购制度更倾向于保护的法律价值是兼顾公平与效率,以公平为主。从法律主体看,收购制度更倾向于保护收购方;反收购更倾向于保护被收购方,具体而言,反收购更倾向于保护目标公司及其股东(特别是中小股东)、利益相关者利益和社会公共利益。完善我国上市公司的反敌意收购制度,保护合理的收购防御行为,有利于克服敌意收购的负面效应,保护市场公平。     

试论中小股东权益保护的完善

股东权保护水平是检验一部《公司法》是否成熟和公正的试金石。由于控股股东与中小股东经济实力悬殊、信息不对称和公司经营成本外部化问题，在实践中控股股东侵犯中小股东权益的现象屡见不鲜。本文参考各国公司法的理论和实践，结合我国新《公司法》实施过程中所暴露出的问题，讨论并建议新《公司法》在中小股东权益保护方面应当完善相关制度。     

要约收购制度的国际比较

目前,要约收购立法有英、美两种模式.英国模式着重于股东平等.美国模式着重于充分信息披露.在承认和确定大多数股东法律地位和公司事务决定权的同时,注重对少数股东地位的法律保护已成为战后各国公司立法的一大趋势.我国资本市场发育不健全,信息披露制度不完善;上市公司股权结构特殊,中小股东信息闭塞、经验缺乏;国家缺乏美国式的全面司法审查制度.本文通过要约收购的国际比较,认为要约收购制度主要是着眼于避免歧视小股东,便于众多中小股东自主做出是否与新的控股者合作的选择.我国建立要约收购制度采用英国模式是合理的、务实的选择.     

试析证券行业慢走规则的法律责任

近年来，证券行业违规举牌的现象层出不穷，中小投资者的利益难以得到切实保护，上市公司也因此常常暴露在被野蛮入侵的风险之下。《证券法》第86条、《上市公司收购管理办法》第13条、第14条虽然对慢走规则进行了规定，但由于我国目前关于慢走规则法律责任方面的立法存在缺失，导致该规定形同虚设，违规举牌行为屡禁不止，明确慢走规则的法律责任迫在眉睫。当前，我国立法领域可以借鉴域外国家的相关立法，通过对投资者违规增持的股份在一定期限内限制表决权、对违规者按照违规持有股份的一定比例处以罚款、对目标公司通过诉讼途径获取赔偿予以规范化等措施，进一步明确慢走规则的法律责任，在一定程度上保护中小股东的利益。     

我国上市公司融资机制及其改革——《公司法》第39条与第106条之对比分析

我国《公司法》中存在一些有利于"一股独大"的不合理规定.应修改《公司法》的这些规定,限制上市公司无节度地配股增资,保护广大中小股东的利益,以利于经济金融市场稳定有序发展.     

要约收购制度的国际比较

目前，要约收购立法有英、美两种模式。英国模式着重于股东平等。美国模式着重于充分信息披露。在承认和确定大多数股东法律地位和公司事务决定权的同时，注重对少数股东地位的法律保护已成为战后各国公司立法的一大趋势。我国资本市场发育不健全，信息披露制度不完善；上市公司股权结构特殊。中小股东信息闭塞、经验缺乏；国家缺乏美国式的全面司法审查制度。本文通过要约收购的国际比较，认为要约收购制度主要是着眼于避免歧视小股东，便于众多中小股东自主做出是否与新的控股者合作的选择。我国建立要约收购制度采用英国模式是合理的、务实的选择。     

从分配角度诠释“第二类委托代理问题”——评《控股股东与上市公司股利政策》

＂第二类委托代理问题＂,即中小股东和控股股东之间的委托代理问题,是在股东和经营者之间的委托代理矛盾之外,公司治理和财务管理研究面临的一个新课题。专著《控股股东与上市公司股利政策》（李春玲,人民出版社2009年版）,从股利政策的角度,分析了控股股东在上市公司利益分配过程中的地位、影响及其与中小股东之间的关系,向读者展示了分析“第二类委托代理问题”的一个独特的视角。     

论上市公司收购中目标公司的董事义务

上市公司收购是各国证券市场发展的必然现象,在公司收购中,各方利益如何平衡,目标公司股东利益如何保护是十分关键的问题.目标公司的董事负有争取公司股东收购利益最大化的义务.本文分析了公司收购中目标公司董事角色和职能,并通过解读美国法上有关公司收购的几个经典判例,进而对我国的公司收购立法中董事义务规定的完善提出了建议.