对独立董事制度的思考

无论是"中航油"事件,还是"郑百文"事件等,大股东利用控股地位控制董事会,大搞关联交易,严重损害上市公司和中小股东利益事件的不断发生,使我国上市公司内部控制中存在的问题充分暴露出来。建立健全内部控制制度,已成为我国上市公司亟待解决的问题。实施和完善独立董事制度,是强化内部控制的重要措施。为此,我国上市公司应建立并完善独立董事制度。     

浅谈我国上市企业的独立董事制度

<正>中国证监会发布的关于在上市企业建立独立董事制度的意见,希望通过独立董事制度的确立来完善上市企业的治理结构。独立董事制度的进入,是我国现阶段改善我国公司治理,弱化内部人控制,保护中小股东利益的切实有效的途径。独立董事制度的意义在于重点保证三个方面的公正:企业的关联交易;企业的薪酬制度;企业的财务信息。独立董事制度是指不在企业担任除董事外的其他职务,并与其所     

“追名”还是“逐利”：独立董事履职动机之探究

 经营权与控制权分离引发的代理问题是催生独立董事这一群体的制度根源。引入独立董事制度,维护公司整体利益,尤其是关注中小股东的合法权益不受损害,是监管机构改善公司治理结构的重要举措。独立董事在本质上也是剩余索取者的代理人,与股东之间同样存在代理问题。如何构建独立董事激励机制,使其与中小股东建立有效受托责任关系,是监管部门和实务界面临的一大难题。        以2002年至2015年沪、深两市A股主板上市公司为样本,使用手工配对法、Logit回归和OLS回归,采用进一步分析和一系列稳健性检验,从个人特征、公司特征和制度环境3个层面考察零薪酬独立董事的影响因素,并从“追名”和“逐利”两个角度对独立董事履职动机进行探讨。        研究结果表明,从个人特征看,零薪酬更可能出现在独立性较强的董事中;从公司特征看,零薪酬更可能出现在违规风险较低的公司;从制度环境看,零薪酬更可能出现在市场化程度较高的地区。零薪酬独立董事在出席董事会时也更加勤勉,以上结论与“追名”动机逻辑一致。进一步研究发现,会计背景的零薪酬独立董事能进一步甄别出财务风险更高的公司;由于存在自选择,零薪酬独立董事任职公司的治理水平更高,其并未出具更多的否定意见。        研究结果说明经济和声誉两种激励方式在不同独立董事个体间发挥的作用差异较大。一方面,为独立董事零薪酬现象提供了合理解释,说明上市公司应当根据自身所处的制度环境、风险水平以及每位独立董事的具体特征等设定差异化的薪酬水平;另一方面,也对监管部门完善独立董事激励机制、培育独立董事人才市场具有现实的指导意义。     

退休官员的“余热”“余权”

游走于合法与非法之间的独立董事2001年8月,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》,首次提出在上市公司设立独立董事,其目的是保护中小股东利益,防止一股独大。通俗来讲,独立董事就是不在公司任职、不参与具体事务、没有公司股票,却能为公     

独立董事何以“独立”“懂事”

<正> 中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见(征求意见稿)》,就上市公事建立独立董事制度做了明确规定,要求各境内外上市公司应当在2002年6月30日前,修改公司章程,聘任适当人士,担任独立董事。其实,自1999年10月,中国海洋石油股份有限公司,广州白云山制药股份有限公司先后设立独立董事以来,独立董事制度就已经在上市公司中升温了。无论是出于自身需要还是追逐形式,许多上市公司跟风而上,纷纷聘请了自己的独立董事。据粗略统计,目前1100多家上市公司中已有四十余家公司曾经或已经聘请了独立董事。     

独立董事制度改革、独立董事的独立性与股价崩盘风险

近年来,股价崩盘等极端尾部事件风险受到社会各界的广泛关注。本文巧妙运用证监会强制要求上市公司独董比例在2003年6月30日之前至少达到1/3的政策性外生冲击,通过面板双重差分估计策略发现,独立董事制度的正式引入显著地降低了公司股价发生崩盘的风险。然后,本文进一步利用我国上市公司特有的独立董事对董事会议案发表意见和进行投票的强制披露数据,考察独立董事相对于管理层的独立性对股价崩盘风险的影响,我们发现,相比于不存在异议独立董事的公司,存在异议独立董事公司的股价发生崩盘的风险明显较低。本文的研究表明,在投资者保护较弱的新兴市场国家,加强独立董事的治理机制、特别是引入有不同意见的独立董事,对于防范股价崩盘风险、促进资本市场稳定具有重要的作用。     

关联交易股市的“幽灵”

一、关联交易 事物相互之间发生牵联和影响,谓之关联.若干公司通过其股票或债券所有权而共同与某一母公司建立联系,这些公司便成为或称为该母公司的关联公司.关联公司可能是但不肯定是母公司的分支机构,只是彼此之间存在着共同的利益关联关系.因而关联交易一般指股票发行人及其附属公司、关联公司、本公司大股东、董事、监事、高级行政管理人员及其亲属之间的交易.     

清理“权力兼职”还需防范“隐形兼职”

正在党的群众路线教育实践活动的大背景下,《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(以下简称《意见》)的落实取得了实效,清理"权力兼职"工作取得了很大进展,一个显性的表现是一些兼职上市公司独立董事的高官主动辞职。然而,我们不能     

关于我国独立董事“独立性”问题的若干思考

我国公司法第一百二十三条明确规定:上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。但由于该法条的内容过于抽象,其他主管部门颁布有关独立董事制度的规定也存在一些不足,因此对我国独立董事制度进行更加深入和具体地探究尤其是对独立董事"独立性"问题的研究对于我国独立董事制度的完善具有重要的意义。     

董事“直言”说“不”有效吗?——基于董事非赞成意见的信息含量研究

以中国A股上市公司董事会会议公告中的非赞成意见为样本,研究了市场和企业对不同表述方式的董事非赞成意见的反应.当董事发表非赞成意见时,可能会“直接”地指出议案事项的不足,也可能会“委婉”地对议案事项提出建议.本文发现,相比非国有公司董事的直接型表述非赞成意见,股票市场对国有公司董事的直接型表述非赞成意见的反应更加积极.本文还发现,相比非国有公司,国有公司中的独立董事和非控股股东董事在发表直接型表述的非赞成意见后,离职的可能性更低,更能有效监督议案事项改善.研究结论表明,董事非赞成意见的表述方式存在增量信息,在不同产权性质公司中的治理效果具有显著差异.本文的研究结论有助于更好地理解董事履职行为,对于完善上市公司信息披露制度、提高董事履职能力具有积极的启示作用.     

官员独董：“掠夺之手”抑或“扶持之手”

 上市公司聘请离退休官员担任独立董事(简称“官员独董”),在中国乃至世界范围内都是一种普遍现象。上市公司通过聘请官员独董能够建立起与政府部门的政治联系,从而帮助其从政府手中获得各种稀缺资源和优惠政策,同时也需要承担提供就业机会、政府税收、官员政治升迁等多种社会服务和政治任务。官员独董给公司带来了怎样的经济影响,这是学术界和企业界长期热议的焦点问题,但一直没有得到令人信服的科学检验。        为了探究官员独董对所任职公司的经济影响,利用2013年10月19日中组部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(简称“18号文”)作为外生冲击事件,手工收集2013年10月19日至2014年12月31日中国A股上市公司披露的790起独立董事辞职公告,利用事件研究法检验辞职公告的市场反应,以测量官员独董在中国上市公司中发挥的实际作用。        研究结果表明,投资者对官员独董的辞职公告事件表现出显著为正的市场反应,而且官员独董辞职事件的正向市场反应明显强于非官员独董辞职事件的市场反应,实际上非官员独董辞职事件的市场反应显著为负,说明相对非官员独董而言,官员独董更多地扮演了“掠夺之手”的角色,进而损害了公司价值。进一步探索公司内外部多个因素对官员独董价值的可能影响,发现如果公司注册地的政府监管强度或者公司注册地所在省市的市场化水平越高,该公司的官员独董辞职公告事件所引发的市场反应就越积极,官员独董的“扶持之手”角色越难以发挥作用,从而更加突显了官员独董的“掠夺之手”角色。但是,并没有发现官员独董的行政级别、行业专长以及公司获得政府补助的情况等内部因素会影响官员独董价值的经验证据。        创新之处在于增加了非官员独董群体作为对照样本,从而能够更好地判断和评估独立董事政治联系的经济价值,得到的相关研究结论具有更强的说服力。此外,利用官员独董离职潮事件考察独立董事政治联系的经济价值,不仅丰富和深化了独立董事领域的相关研究,而且拓展了政治联系领域的研究成果,同时又为中组部发布“18号文”的政策意义提供了及时可靠的经验证据。研究结果启示企业不能盲目追求和构建与政府的联系,实际上与政府保持适度的距离将更有利于企业的发展。     

重大资产收购关联交易中的大股东“掏空”行为研究

采用实证分析的方法,以上市公司和大股东之间的重大资产收购关联交易为研究点,通过事件研究法,对关联交易公告日前后的市场反应进行检验,从而证实大股东确实存在通过关联交易"掏空"上市公司的行为,进而损害了投资者的利益.通过实证检验发现,当上市公司大股东以较复杂的持股方式控制上市公司时,此时其控制权和现金流权的分离度大,"掏空"上市公司、侵害投资者利益的动机大大增强.同时,对上市公司最终控制人类型作了详细的划分,并在模型中分别加以回归,得出相应的结论.最后,针对以上检验发现的问题,给出了有关对策建议.     

董事会独立性、总经理继任与战略变化幅度——独立董事有效性的实证研究

总经理继任代表公司管理权力的转移,独立董事的监督对新任总经理权力的滥用起到约束作用。本文以2007-2012年A股上市公司作为研究样本,检验总经理继任对战略变化幅度的影响以及独立董事监督对该种影响的调节作用。研究发现,公司出现总经理继任事件时,新任总经理获得了执行战略变化的权力,公司战略变化幅度会明显增加。进一步的研究发现,独立董事对总经理战略变化执行中损害公司绩效的行为具有监督效力,董事会独立性抑制了总经理继任对战略变化幅度的影响。上述结果在控制了总经理继任的选择性偏差后仍然稳健。本文从战略控制视角探讨独立董事监督作用的有效性,拓展和丰富了"独立董事有效性"的研究,对公司更好地执行战略变化行为也有重要的启示。     

退休官员怎么“再就业”

正卸任后去哪儿各个层级的退休官员,"再就业"情况并不一样。相对而言,省部级官员"再就业"的渠道更为广泛。除了到国企做高管外,民企也是部分省部级官员"再就业"的渠道之一。知名服装企业雅戈尔的独立董事李国光退休前担任最高人民法院副院长8年。而该公司另一名独立董事叶如棠,退休前为建设部常务副部长。尽管舆论对此颇有争议,也十分关注,但这其实并非"再就业"主流,更多退休省部级官员是去协会,甚至成立一个协会。     

大股东控制下的关联投资:“效率促进”抑或“转移资源”

在我国资本市场上,上市公司与其控股股东之间的关联投资是一种常见的投资现象,也是一种重要的关联交易形式。本文从"效率促进"和"转移资源"的视角对我国大股东控制下的上市公司关联投资进行分析。以2002￣2004年的样本数据为依据,研究结果表明:上市公司的关联投资与企业绩效呈现负相关关系,关联投资并未增加企业价值,而是成为控股股东转移上市公司资源的一种渠道。进一步,当上市公司前一年发实施了IPO或SEO,EBIT较高时,关联投资与企业绩效呈现负相关关系;而当上市公司ROE为负或3年平均ROE在6%￣8%之间时,关联投资与企业绩效显著正相关,说明控股股东会根据上市公司可供转移的资源多寡,通过关联投资将资源转出或转入上市公司,以实现控制权私利的最大化。     

维维股份“更新换代”

双沟酒业事件之后,维维股份在投资、并购一途越走越远,但新业务大部分以失败收场,耗时耗力还拖累主营业务发展。最终,维维股份迎来了创始人出局,公司易主的结局。2021年12月8日,维维股份(维维食品饮料股份有限公司;600300.SH)发布一系列高层人事变动公告。因工作原因,崔桂亮、曹荣开、孟召永三人分别辞去公司第八届董事会董事职务,刘淑想、丁金礼分别辞去公司独立董事职务、监事职务。其中,创始人崔桂亮,刘淑想辞职后,将不再担任维维股份的任何职务。     

2011′“中国·实践·管理”论坛征文通知

"中国.实践.管理"论坛是专注并深入中国实践的管理学者的学术交流平台,将检阅落实管理科学部"直面中国管理实践"方针的成果,探讨落实"直面中国管理实践"方针的重大问题。邀请实践成效显著的学者介绍相关成果,旨在将管理研究引向恢弘的中国管理实践,进而产生出具有本土特色的创新成果。     

公司治理与上市公司信息披露违规的实证研究

本文以2002-2007年的公司数据为研究样本,用二分类logistic回归检验公司治理机制对上市公司信息披露违规的影响,发现:提高公司高管人员的持股比例、增加第一大股东持股比例、适当的董事会会议强度可以减少信息披露违规行为;上市公司所在地区的市场化程度越高、政府干预程度越低、法治及中介组织发育水平越高,上市公司信息披露越合规;审计意见为标准无保留的公司有更高的信息披露质量;两职兼任、独立董事比例、委员会数量对公司透明度均为无显著影响;会计绩效越好、资产负债率越低,公司的信息披露行为越规范。     

资产专用性与公司纵向并购财富效应:来自我国上市公司的经验证据

本文分析资产专用性与公司纵向并购财富效应的相关性.以1998-2008年间发生的、上市公司作为收购方的国内非关联股权标的纵向并购事件为研究对象,以地点相近性、研发支出密度和契约密度衡量公司纵向并购双方的资产专用性.结果发现,并购交易双方资产专用性越高,收购方公司财富效应越大,且随着并购双方纵向关联程度的增加及它们所在地区产权保护程度的降低,资产专用性与公司纵向并购财富效应间的正相关性越强,支持了交易费用经济学的理论假说.这表明,在不完善的法律制度、较差的契约实施和低效的社会信任条件下,纵向一体化可以作为一种替代机制,保护交易双方,特别是对私人控股型的收购公司来说,有价值的专用性资产投资能使其免受机会主义行为的侵害.     

摈弃“狭隘的极端主义”

生活中,围绕一个具体事件,常常会出现两种截然不同的极端化意见。不仅一方根本不理会另一方的意见,即便中允的看法,往往也会"两头不讨好"。