日本公司治理结构的演变

20世纪 90年代以来 ,日本公司治理结构发生了演变。主要是减少法人之间的交叉持股 ,注重发挥机构投资者股东的作用 ;加强证券市场对公司的治理 ;削弱了主银行对公司的控制 ;改革董事会制度 ,引入外部董事 ,导入股票期权制度等。这种演变发生的根本原因是近十几年日本经济的持续萧条以及全球性市场竞争的加剧。     

集体产权制度改革推动了乡村治理的现代化吗?——基于产权科层的视角

集体产权制度改革与乡村治理现代化之间并非单向的线性关系，而是多层相关的循环关联，并且各产权科层之间具有相互嵌套性。随着集体产权制度改革的深入推进，“人地分离”现象更为普遍。与此同时，扩权赋能使外部主体不断介入集体内部，导致行政村、农民集体和集体经济组织三者的功能差异越来越明显，且重合度日渐降低。从产权科层嵌套的视角看，个体层次的权利叠消、集体层次治理主体的异质化、国家层次治理规则的虚置化等问题凸显。为了实现乡村治理现代化的目标，集体产权制度改革应采用动静结合、两权分离等方式对多元治理主体进行类型化赋权，在个体层次实现多元主体共建共治共享的治理目标；在集体层次应按需拓展产权的权能，并对村民权、成员权和股东权进行规范化分置，实现效率与协调的目标；在国家层次应对多元利益主体的权利以及多元治理主体的职能进行明确划分和界定，保障治理规则的实质性运行，从而实现乡村治理制度化和规范化的目标。     

公司治理模式:比较与借鉴

公司治理结构改革问题是国有企业改革的核心问题。该问题的研究也是一个世界性课题,倍受各国重视。公司治理的涵义有多种解释,就其实质而言,它是一种对公司内部经理行为进行监督和控制的制衡机制。一定的公司治理结构是由特定的经济、文化和历史条件决定的,从公司治理机制的演进过程看,公司治理主要有三种模式;私人股东主导的模式、经理主导的模式和法人股东主导的模式,其中法人股东主导的模式为公司治理结构的高级或现代形式,它又有美国、日本和德国三种典型的模式。对他国的公司治理模式,只可学习和借鉴而不可盲目照搬。中国不能发展私人股东主导的公司治理模式,也不具备发展经理主导模式的国情。国有企业公司治理结构改革的目标模式应是法人股东主导的公司治理模式。     

控股股东侵权行为与中小股东诉权保护

控股股东滥用权利,实施侵害中小股东合法权益的行为,导致中小股东的权利无法得到保障。今后公司立法和司法实践应进一步完善保护中小股东诉权的法律机制,制衡控股股东滥用权利的行为,切实保护中小股东合法权益。     

构建我国控股股东义务制度

《公司法》颁布及实施后，经济生活中的各参与主体的权利与义务关系都得到了较好的明确，但就控股股东的义务这一问题还有所欠缺。凭借自身的股东地位，控股股东可以对公司的各项事务包括具体交易事项产生影响。并且，在行使权力时他们更倾向于从自我利益出发，而其他股东，特别是公司小股东的权益容易被忽视，于是导致控股股东权力的滥用。     

论股东权诉讼

股权日渐超越物权和债权成为社会财富的重要表现形式,赋予股东通过行使诉权维护股东权益有助于促进公司治理机制的完善.相较于基本股东权而言,股东诉权具有次生性、法定性、固有性特征.公司法意义上的股东权直接诉讼主要围绕法律、章程、股东协议等赋予的股东权利而展开,被告往往限于公司、控股股东、董事、监事和经理,有关股东权直接诉讼和派生诉讼的现行立法面临加强体系化和可操作性的改进问题.     

论少数股股东权的法律保护

少数股东 (又称小股东 )是相对于多数股东 (或控股股东 )而提出的一个公司法上的概念 ,在最近的公司发展的几十年中 ,大股东借助新的机制和形式被强化以及滥用权利 ,导致少数股东的权利无法得到保障 ,完善和创新保护少数股东的法律机制就成为了世界各国公司法变革中的焦点问题 ,也是我国公司法修改所面临的问题。本文立足于现行《公司法》的基础之上 ,对这一问题作些探讨 ,并提出相应的法律对策。     

中国上市公司治理制度问题探讨

公司治理是指股东与管理者之间权利配置与制衡的制度安排。本文剖析了中国上市公司治理失灵的制度和体制原因 ,说明当前中国上市公司治理制度建设和完善 ,关键在于解决非公开发行股份的流通问题和完善证券个人诉讼制度     

控制股东滥用权利规制的司法观察及漏洞填补

封闭公司中,控制股东往往滥用股东权利,实施损害公司或股东利益的行为,谋取不当私利。司法实践中,采纳《公司法》第20条第2款"禁止滥用股东权利"的一般性条款,对控制股东的滥用权利行为予以规制。司法实践中发现,封闭公司中的控制股东与非控制股东并非处于平等地位,《公司法》第20条第2款的救济作用具有功能局限。对控制股东规制难题,应将控制股东作为公司治理的直接规制对象,使控制股东对公司与非控制股东负有诚信义务。对非控制股东的诉讼难题,应允许非控制股东以控制股东违反诚信义务为由提起直接诉讼的制度空间,并要求间接损失救济。对非控制股东的举证难题,应以组织法的程序公正、合理分配举证责任。对于非控制股东的救济难题,应适当扩张并完善多元救济渠道。     

上市公司依据持股时间限制股东共益权探析

股权分置改革完成之后,针对上市公司的收购和兼并活动将进入到活跃的阶段,部分控股股东持股比例较低的公司通过在公司章程中设置一定的条款限制股东权利来防御敌意收购。本文依据股东权利的分类、同股同权的适用原则、《公司法》的有关规定,结合中国资本市场的现状,对上市公司依据股东持股时间限制股东提案权、表决权等共益权的行为进行了简要分析。     

公司治理结构模式：比较与选择

公司治理结构是现代公司的典型特征，是一种现代企业组织管理制度。它是指为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权利分配与制衡的制度体系。本文旨在从美国、德国的公司治理结构模式的……     

母公司股东对子公司的权利困境与解决方案

母公司、子公司出现后,二者具有同样的法律主体地位,母公司股东的权利保护难以通过如股东会等进行权利诉求表达,而子公司对于母公司的股东却有着重大的法律利益,中国现行公司法对于母子公司的规制,只规定了母公司、子公司的法律地位,尚未确立其他法律规则。基于此,本文试图探寻母公司的股东对子公司权利保护基础与权利保护的实现方式,解决母公司股东权利保护问题。     

股东提案审查制度研究

我国《公司法》已确立股东提案制度，股东提案具有提升公司民主、缓解公司信息不对称、完善公司治理、合理配置和行使控制权的价值。然而股东提案也容易造成股东提案权的滥用、公司治理的效率低下和治理成本的提高。法律应明确规定股东提案的审查制度，股东提案审查制度应以充分保障股东提案权、发挥股东提案价值、及时与公开审查为原则来具体构建。     

公司股东出资义务研究

出资义务是股东依照约定和公司法规定产生的特殊合同义务.股东资格和股东权利是相互联系的不同概念.股东资格是依据出资授受协议产生的地位、名义和资格,股东权利是股东享有的各种具体权利.股东违反出资义务的,公司有权限制股东权利,有权诉请股东单独或者连带承担出资补足的责任.为了更好地平衡公司、公司股东以及债权人的利益关系,我国公司法应当明确引入股东除名制度,取消不履行出资义务的股东的股东资格.     

初探控制权收益和控制权额外收益——中小股东保护和控股股东激励、约束研究

尽管中小股东保护制度框架研究逐渐兴起,但对控股股东的治理研究却没有足够深入.控制权收益是指控股股东应该得到的,它是对投资风险的补偿与激励,控制权额外收益是指控股股东应该得到之外的额外收益,它不是对投资风险的补偿,应该受到约束.控股股东侵害(如有的甚至利用停牌退市接管来操纵,有的金融机构通过精巧财务处理实施)限制了公司治理水平的提高,必要的监督则是捍卫公司治理制度所不可缺少的一种机制和手段.文章对控制权收益和控制权额外收益,包括中小股东保护和控股股东激励、约束的关系进行研究,以期达到强化公司治理来保护中小股东.     

股东的股东会决议撤销之诉提诉主体资格研究

股东会决议撤销权属单独股东权，凡股东皆为撤销权主体。即股东会决议作出后取得股东资格的股东、未出席股东会的股东、无表决权股东、赞成股东会决议的股东亦享有撤销权，只不过基于诚实信用的法理，其权利行使可能受到狠制，而不能成为适格的提诉主体。     

国有公司法人治理结构及其法治化路径

国有公司法人治理结构的法治化水平低,权力制约机制不规范,内部人控制严重,委托关系不明确,核心竞争力缺乏。其法治化路径是:建立操作性较强的的财务、事务、权力制约等法律制度;彻底解决内部人控制问题,深化产权制度的改革,进一步从法律制度上肯定股权多元化,设计保护中小股东的制度;进一步用制度明确委托关系,通过法律来规范出资人的权利、减少政府对企业的干预;进一步提高企业选人、用人、薪酬制度的法治化水平,整体建构国有公司法人结构治理制度,提高核心竞争力。     

美国和日本公司治理主权模式的法律和制度特点

公司治理模式可以分为股东主权模式和利益相关者主权模式。前者是以美国为代表的模式，后者是以日本和德国的公司治理为代表的。美国董事等的注意义务和忠诚义务最终还是向股东履行的，而日本董事会实际上是对公司承担责任而不是对股东承担责任。各国公司治理模式的差异的根源需要通过对社会规范、文化等更深层面的问题的探讨才可以找出答案。     

公司构成理论与公司治理结构研究

公司治理结构理论经历了从"股东至上主义"向"利益相关者理论"的发展过程.股东至上主义过于强调股东权利和公司的资合性,利益相关者理论虽然重视公司的社会责任,却忽视了公司追求利润最大化的基本特性.应从公司的基本构成即公司是物质资本与人力资本相结合的产物,来认识公司的真正主人--股东和雇员,并在此基础上构建公司的治理结构.     

略论近代公司少数股东的自我保护机制

公司制度于近代移植到中国后,少数股东的保护问题随之产生。为了吸引广大中小股东投资,近代公司不断完善对少数股东的保护规定。其中由少数股东直接参与公司的监督与治理,实现中小股东的自我保护,是公司治理的基本制度安排。但是,实际执行效果并不理想,由少数股东直接参与监督、治理,并非有效途径。