独立董事制度的比较与选择

独立董事制度的引入 ,无疑是完善我国上市公司监督机制的一大举措。但在股权较为集中的我国上市公司中 ,建立怎样的独立董事制度才符合国情 ,学者们对此有不同的看法。本文仅就一些国家公司法中的独立董事及其独立性、独立董事的功能定位、独立董事的权利与义务等作比较性的分析 ,同时结合我国实际情况 ,就我国建立独立董事制度的有关方面进行探讨 ,以期推动这方面的理论研究。     

论加大独立董事法律责任风险的作用

中国证监会于2001年8月发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,这意味着我国已正式引入了独立董事制度。如何让独立董事真正发挥作用,尽到"关注"和"诚信"的受托责任,长期以来都是国内讨论的热点。本文在分析独立董事作为"社会人"和"经济人"的两难选择的基础上,论证了加大独立董事法律责任风险对提高会计信息真实性的实质性作用,并提出了加大其法律责任风险的措施。     

试论我国独立董事的风险及其防范

按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,中国所有的上市公司都应建立起独立董事制度,可独立董事又面临法律上的风险、声誉上的风险、市场上的风险等,如何去防范这些风险,本文做了阐述。     

独立董事问题研究综述

随着独立董事制度在我国上市公司中的实施,独立董事理论成为学术界研究的热点问题。通过对近期有关研究成果较为全面的介绍,以期推动对这一理论研究的进一步深化,进一步完善我国独立董事制度。     

论独立董事的独立性

本文通过对独立董事独立性与公正性的分析,针对当前影响我国独立董事职能有效发挥的不利条件,提出应从严格选拔独立董事、科学设计公司治理结构、加大法制惩罚力度、法治与德治相结合等方面实现我国独立董事的独立性与公正性。     

论上市公司独立董事“共同而有区别”的法律责任

责权利一致是上市公司独立董事履职尽责的基础,也是独立董事制度的核心。我国独立董事制度建立之初缺乏清晰定位,导致实践中独立董事法律责任界限模糊,进而引发认识上的分歧。从《公司法》《证券法》相关条款来看,上市公司独立董事“共同而有区别”的法律责任框架体系已经初步形成,通过区分独立董事和非独立董事身份而课予差别的法律责任在证券执法和司法实践中也不鲜见。因此,立足独立董事担责的法理基础,从独立董事主要参与公司治理而非公司经营这一逻辑出发,结合我国《民法典》《行政处罚法》及《公司法》发展的最新材料,从价值、规范和实践层面对上市公司独立董事“共同而有区别”的法律责任的法理、依据及其适用进行分析,不仅有助于推动我国公司法律制度的不断完善,而且还有利于激发独立董事履职尽责的积极性,维护上市公司和中小股东的合法权益,促进上市公司健康持续发展。     

上市公司独立董事比例选择研究

作为董事会治理的重要组成部分,独立董事制度在现代企业发展中发挥着越来越重要的作用。本文首先基于独立董事比例比较了其他国家的几种董事会结构类型,然后对独立董事比例影响公司绩效和公司战略的已有研究作了简要梳理,进而结合中国上市公司的特殊情况探究了上市公司独立董事比例的选择问题。     

中国上市公司引入独立董事制度之必要性分析

独立董事制度和监事会是公司内部监督机制的两种主要模式。在改革监事会的同时 ,引入独立董事制度 ,有利于完善我国上市公司内部监督机制。     

独立董事与监事会职能的冲突与协调

目前我国上市公司建立独立董事制度已进入实施阶段,不少公司都已聘请独立董事。但肇始于英美国家的独立董事制度与我国固有的监事会制度存在冲突,又如何协调二者之间的关系呢?本文拟就此问题作初步探讨。 一、独立董事制度评介及我国的选择 独立董事又称外部董事(Outside Director)、独立非执行董事(Non-Executive Director),指具有董事身份,不在公司内担任其他职务,不在公司领取薪酬,同公司没有其它实质性利益关系,能对公司事务作出独立、客观判断的部分董事。     

我国上市公司独立董事制度研究

独立董事是近年来出现在我国的新生事物,它对建立健全的公司法人治理结构起着十分重要的作用.为此在分析独立董事兴起的原因、我国上市公司董事会的人员构成现状及其带来的消极后果基础上,提出建立和完善上市公司独立董事制度的构想.     

独立董事选聘制度初探

本文结合国内外有关法律规定和中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ,从独立董事选聘的资格、程序、名额和任期等方面对独立董事选聘制度进行了初步探讨     

信息不对称与独立董事信息权的保障

独立董事作用的发挥依赖于充分的信息。但是 ,独立董事由于其独立地位、有限理性、时间有限、成本因素、动力不足等问题的限制难以从企业获得完全准确的信息 ,所以必然影响到决策的客观性和公平性。为了保证独立董事制度的有效运作 ,必须建立独立董事的激励约束机制、准入机制、信息传导机制、市场机制等以提高独立董事获取信息的能力、强化独立董事获取信息的动力、拓宽独立董事获取信息的渠道。     

关于独立董事选任的思考——独立董事登记管理制度

独立董事制度推行以来,独立董事的选任制度与股份民主制度之间的矛盾成为独立董事难以发挥预期作用的根源。围绕保证独立董事的独立性这一目标,应从独立董事备选人员的源头进行把关,按照全国统一的独立董事任职资格标准,对独立董事实行登记管理,组建独立董事人才库。这样,既尊重了上市公司的意思自治,又体现了政府的行政干预。     

有关我国独立董事制度的思考

独立董事制度在我国实施过程中,出现了与监事会制度在职能上存在交叉、独立董事占董事会人数比例的硬性规定与独立董事人力资源相对稀缺之间存在矛盾、缺乏相应的激励机制等问题。本文对此提出了理顺独立董事与监事会之间的关系、设立次级委员会并规定独立董事在其中的控制地位、以延期支付计划或增加股票期权的方式建立独立董事激励机制的构想。     

独立董事制度监督功能分析

强调独立董事制度监督功能的原因主要在于制约公司经理层、利益的实际关联与经济民主之要求三个方面。影响独立董事制度监督功能实现的因素较多 ,为充分发挥其监督功能 ,在制度设计时必须贯彻两个基本原则 :一是把握合理的度 ,不能抑制创新 ;二是将有碍监督的不利因素尽量最小化。目前存在于世界范围内的两种公司监督模式并无完全的优劣之分 ,其制度上的设计缺陷似乎蕴涵着一种深刻的合理性     

论我国独立董事制度的设立与完善

2001年,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。独立董事制度成为完善我国公司治理结构的焦点。但是独立董事制度如何在我国顺利确立并发挥积极作用则是一个值得探讨的问题。本文试就独立董事制度在我国的本土化过程中将要遇到的法律问题进行分析并提出解决问题的几点建议。     

我国独立董事制度研究

一、我国董事会作用的现状 　　在上市公司的治理结构中,董事会处于治理结构中的枢纽地位,因此,董事会的构成,董事会发挥作用的程度,将对法人治理结构的有效性产生决定性的影响。 　　但是,我国董事会对管理者的约束作用非常有限,据中国企业家调查系统的调查数据显示,董事会监督约束经营者行为的有效性较低形成董事会监督弱化的一个重要的原因是董事会结构不合理,董事会在很大程度上掌握在内部人手中,形成了事实上的“内部人控制”,并由此引发了严重的代理问题。为完善公司治理结构,就必须对现有董事会结构进行调整,提高其质量…     

试论中国上市公司独立董事制度的局限性

独立董事制度在“中国化”的过程中,表现出一系列的局限性独立董事的独立性缺乏良好的“信托”基础;独立董事信息、能力和精力的局限性;独立董事的消极独立性。实际上,不管是在国外还是在国内,独立董事制度只是公司治理结构中的一种制衡机制,其作用的发挥受制于企业内外环境。在我国上市公司股权结构没有解决,信用水平、管理水平、道德水平、媒体开放程度和监督约束机制等还不是很成熟和完善的情况下,希望依靠独立董事制度彻底防范上市公司的内部人控制,保护中小股东的利益,是不太现实的。     

质疑独立董事制度

独立董事制度起源于英美国家,近年来,我国也逐渐引入这一制度,试图解决上市公司治理问题.但这一制度究竟在我国适用与否,本文试从独立董事制度引入的背景和实施成本,这一制度在国外实践的情况和在我国现有的法律政策框架下的作用,以及具体制度设计中的问题等四个方面提出质疑.     

质疑独立董事制度

独立董事制度起源于英美国家 ,近年来 ,我国也逐渐引入这一制度 ,试图解决上市公司治理问题。但这一制度究竟在我国适用与否 ,本文试从独立董事制度引入的背景和实施成本 ,这一制度在国外实践的情况和在我国现有的法律政策框架下的作用 ,以及具体制度设计中的问题等四个方面提出质疑。