应对国有股减持的全新的公司收购法律制度

国有企业缺乏天然的利益主体而无法配置责任和利益 ,导致国有控股上市公司效益低下。国有股权从上市公司中退出 ,是实现外资或民营在国有资产为主体的上市公司中配置责任和利益的有效手段。退出的途径是国有控股公司向其他主体转让股权。就我国上市公司股权结构的特有状态 ,应对现行收购法律制度进行修改 :变“强制全面要约收购”为“选择性强制全面要约”;制定适合我国上市公司结构特点的公司收购制度 ;对要约的豁免条件予以明确     

试论我国要约收购制度的缺陷与构建

《证券法》第81条规定:通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司发行的股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。虽然《证券法》已明文规定了要约收购制度,但在实践中从未发生过收购者因该制度而向被收购公司所有股东发出要约,造成实然与应然相距甚远的尴尬状况。对此,应该从我国证券市场整体制度出发,对进一步完善要约收购制度提出几点建议。     

民营上市公司大股东资金占用影响因素研究

我国采取金字塔控股方式的民营上市公司以实现自身利益最大化为目标,通过各种手段占用上市公司资金。针对沪深两市371家具备金字塔结构的民营上市公司的实证研究发现,大股东资金占用的影响因素主要有第一大股东持股比例、分离系数、股权制衡度、管理者持股比例和资产负债率。在ST公司和正常公司的对比分析中,发现第一大股东持股比例、股权制衡度、资产负债率和公司上市年限对大股东资金占用率的影响存在差异。     

论上市公司收购中的中小投资者利益保护

上市公司收购会导致目标公司股东持股比例发生很大变化。目标公司的中小投资者在公司中持股比例较小,往往处于弱势地位。在收购过程中,只有采取措施来保护中小投资者利益,才能确保收购行为的合理化。     

外资并购上市公司的模式与制度安排

随着我国吸引外资政策的调整,外资并购上市公司在法律上成为可能并将成为市场的焦点,外资并购上市公司的模式主要有协议收购上市公司非流通股、定向发行股票、定向增发可转换债券、合资控股并利用合资公司进行反向收购、收购上市公司母公司、公开要约收购等形式,与之相适应,必须加强建立反垄断制度、加强小股东权益的保护、完善信息披露制度等制度安排。     

论我国上市公司强制要约收购制度

强制要约收购是我国上市公司协议收购中要约收购方式的一种形式.该制度的立法目的在于公开、公平、公正地保护每一位投资者的合法利益.我国证券法和相关法规规定了强制要约收购的条件、强制要约的对象、强制要约收购的效力及法律后果,但在法律实践中,我国强制要约收购制度中仍存在一些问题.为此,应完善我国上市公司强制要约收购制度.     

要约收购制度比较分析

上市公司要约收购作为西方证券市场上成熟的资本手段在我国还处于初级阶段。借鉴英国和美国的立法经验提出了完善我国要约收购制度的政策建议,对我国现行上市公司要约收购法律制度及我国与国外要约收购制度的差异进行了分析。     

论强制要约收购中股东利益的保护

强制要约收购是指当投资者持有某上市公司已发行股份达到一定比例时,收购人依法向全体股东发出收购要约的法律制度.对于收购人和目标公司管理层而言,股东处在弱势地位,因而需要在制度设计上给予特殊保护.时股东利益的保护需要通过规制收购人和目标公司管理层的行为得以实现.本文对此提出了一些建议.     

控制权转移中大股东持股与利益侵占行为研究

在控制权转移中,大股东在不同持股比例下如何调整利益侵占行为,是我国资本市场投资者保护的重要课题. 建立控制权转移中大股东利益函数进行理论推导,选取2001—2008年中国上市公司控制权转移事件作为实证研究样本,并根据控制权转移后公司业绩变化区分为劣质收购和优质收购两组样本,得出结论:(1)对于劣质收购样本,新的大股东未能改善公司治理和公司经营绩效,大股东持股比例与利益侵占表现为"N"型关系;(2)对于优质收购样本,新的大股东的经营改善了公司的业绩,大股东持股比例与其利益侵占呈倒"N"型关系.     

要约收购制度的国际比较

目前,要约收购立法有英、美两种模式.英国模式着重于股东平等.美国模式着重于充分信息披露.在承认和确定大多数股东法律地位和公司事务决定权的同时,注重对少数股东地位的法律保护已成为战后各国公司立法的一大趋势.我国资本市场发育不健全,信息披露制度不完善;上市公司股权结构特殊,中小股东信息闭塞、经验缺乏;国家缺乏美国式的全面司法审查制度.本文通过要约收购的国际比较,认为要约收购制度主要是着眼于避免歧视小股东,便于众多中小股东自主做出是否与新的控股者合作的选择.我国建立要约收购制度采用英国模式是合理的、务实的选择.     

要约收购制度的国际比较

目前，要约收购立法有英、美两种模式。英国模式着重于股东平等。美国模式着重于充分信息披露。在承认和确定大多数股东法律地位和公司事务决定权的同时，注重对少数股东地位的法律保护已成为战后各国公司立法的一大趋势。我国资本市场发育不健全，信息披露制度不完善；上市公司股权结构特殊。中小股东信息闭塞、经验缺乏；国家缺乏美国式的全面司法审查制度。本文通过要约收购的国际比较，认为要约收购制度主要是着眼于避免歧视小股东，便于众多中小股东自主做出是否与新的控股者合作的选择。我国建立要约收购制度采用英国模式是合理的、务实的选择。     

完善要约收购制度,强化资本市场功能

要约收购是国际上经常使用的一种收购方式 ,分为强制性和主动性要约收购制度两种。截止到 2 0 0 2年底 ,我国从立法层面正式确立了强制性和主动性相结合的要约收购制度。 2 0 0 3年我国出现了四起要约收购案例 ,对上市公司收购模式的创新产生了深远影响。但是 ,我国要约收购制度尚有许多需要完善之处 :真正实现对流通股要约收购的条件尚不成熟 ;强制要约对收购方存在较大风险 ;要约收购程序仍须完善     

沪市上市公司资质对自愿性信息披露的影响之实证研究

以沪市2007年上市公司年报为样本,对样本公司的自愿性信息披露程度进行度量,通过多元回归分析检验了体现公司资质的7个因素对自愿性信息披露程度的影响.上市公司自愿性信息披露程度与公司规模、盈利能力、公司所处的行业竞争程度以及境外上市正相关,而与第一大股东持股比例负相关.     

基于IPO公司的证券分析师跟踪的影响因素研究

从首发上市公司角度出发,探寻影响中国证券分析师跟踪强度的重要因素。选取中国A股市场首发上市公司为样本,以分析师的跟踪行为作为因变量,以影响分析师跟踪的各种因素为自变量,采用多变量回归方法研究了不同因素对分析师跟踪强度的影响。回归结果显示,证券分析师趋向于跟踪市值高、机构持股比例高的首发上市公司;趋向于回避溢价程度高、杠杠水平高的首发上市公司;同行业已上市公司少、分析师多的首发上市公司获得的跟踪更多。     

家族所有权和企业绩效的关系——基于沪深两地上市公司的实证

治理问题是家族企业研究中的新课题,而家族所有权则是家族企业治理中首先需要关注的。文章以沪深两地上市公司为对象,分析了家族所有权与企业绩效之间的关系。研究发现,家族控制上市公司在我国已经比较普遍,存在所有权向家族集中的趋势,但是家族所有权的介入对这些企业的绩效带来不利影响。进一步的非线性关系分析表明家族股东的持股比例与企业绩效之间存在U型关系,而我国家族控制上市公司的家族所有权结构存在不合理性,平均家族持股比例接近企业绩效的最低点。     

中国上市公司的盈余管理对机构投资者投资的影响研究

通过对相关理论的分析,研究中国上市公司盈余管理现象对机构投资者投资的影响,构建了研究假设,在盈余管理度量模型以及报酬模型的基础上,得出上市公司盈余管理与市场报酬率关系的模型,同时结合市场报酬率与机构投资者持股比例的关系,研究不同盈余管理程度下机构投资者的反应。按照机构投资者的持股比例,将机构投资者以6%为分界点,分成持股比例高与持股比例低两组。研究发现机构持股比例高时,在面对上市公司盈余管理现象时,并没有明显减少持股比例的动机,因为持股比例高的机构投资者除了关注收益外,更注重收益和公司治理的长期性和稳定性。当机构持股比例低,面对盈余管理现象时,更多表现为采取抛售股票马上获利的行为。     

我国公司治理结构对高管薪酬激励的影响——基于上市公司的实证研究

对上市公司管理人员报酬的研究最早起源于委托代理理论,其激励机制的有效发挥成为公司治理研究中的一个重要课题。文章以2010—2011年我国上市公司的相关数据为样本,从公司治理的角度,选取了第一大股东持股比例、独立董事比例、高管持股、薪酬委员会的设置、董事长与总经理是否兼职5个特征,来探讨公司治理对高管薪酬激励敏感度的影响。实证结果表明:在控制了行业和公司规模变量之后,第一大股东持股比例、高管是否持股、董事长与总经理是否兼职和高管薪酬之间具有显著的相关性,而独立董事比例、薪酬委员会设置与薪酬则没有明显的相关性。     

股权结构对创业板上市公司R&D投资的影响

本文以2010年底前在创业板上市的公司为研究对象,手工收集这些公司2010年至2012年研发投资数据,考察实际控制人持股、机构投资者持股对企业研发投资的影响。研究发现:我国创业板上市公司RD投资与控股股东持股比例呈现出先下降再缓慢上升的"U型"关系,机构投资者持股比例与企业的研发投资显著正相关。研发投资具有风险大、周期长的特点,本文的研究结论说明,由于存在控股股东与中小股东之间的代理冲突,控股股东追求短期回报会降低企业的研发投资,另一方面,发挥机构投资者对控股股东的制衡作用对企业研发投资具有积极的促进作用。     

农业上市公司股权集中度与公司绩效的实证分析

农业上市公司是农业经济发展中的优秀代表。以农业上市公司为例,通过因子分析法,计算出总体样本公司和农业样本公司4年业绩的总得分并对此进行比较分析,在此基础上以股权集中度为视角,进一步进行股权集中度与公司绩效的回归分析。实证结果表明,农业上市公司自身业绩总得分负增长的速度已经放慢,科技型、农产品深加工型公司绩效优于其它农业上市公司;农业样本上市公司前五大股东持股比例总和CR5所代表的股权集中度与公司绩效呈现倒U型特征;减持第一大股东持股比例尤其是减持国有第一大股东持股比例、建立适当的股权制衡机制,有利于公司绩效的提高和公司治理机制的完善。     

上市公司股权激励与公司绩效关系研究

上市公司股权激励与公司绩效之间存在什么样的相关性,是众多学者研究的重要问题。文章以熵值法得分衡量上市公司绩效,以上市公司用于股权激励的股本数量占总股本的比例作为解释变量,对公司绩效进行了实证分析,并通过回归分析和显著性检验,得出以下结论：高管层持股比例与公司绩效存在非线性关系 高管层持股比例与公司绩效存在区间效应 公司规模对高管层持股与公司绩效关系影响显著 公司成长能力对高管层持股与公司绩效关系影响很小。