公司僵局的诉讼救济途径

公司僵局的救济途径一直以来都受到我国法学界的广泛关注,但从诉讼上进行救济仍缺乏有效的法律规制。尽管《公司法》首次以法律形式明确规定公司司法解散的情形,对维护投资者权益,尤其对中小股东权利保护具有重要意义。由于该条规定过于笼统,操作起来困难重重,争议颇多。为此,本文在对公司司法解散制度进行价值及其法理分析的基础上,总结出可资借鉴的经验,进而针对我国现行《公司法》183条所存在的缺陷,提出了具体的完善措施。     

论新《公司法》中的公司僵局制度及其完善

新《公司法》第183条确立了公司僵局的司法解散制度，为在公司僵局中饱受困扰的股东们带来了一丝曙光。然而，由于这是一个概括性的规定，导致了实践中的诸多困惑，反映了该制度的设计仍然值得推敲。同时，目前解决公司僵局的唯一路径——司法解散也无法满足公司治理日益发展中的需要。对我国而言，要解决公司僵局的问题，不仅仅需要进一步明确化和具体化第183条的规定，更需要给股东更多的选择权。     

从上市公司治理结构分析我国《公司法》的缺陷

本文从我国上市公司治理结构的问题出发，揭示了公司法在公司治理基本制度、独立董事制度、股东诉讼与司法救济、董事长权力制衡、中小股东权益保护上存在的缺陷。     

我国异议股东股份回购请求权制度研究

我国《公司法》第75条、143条明确规定了异议股东股份回购制度,这是我国公司法律制度不断发展完善的表现。但其规定过于纲领化,实践中操作性不强,因此,我国异议股东股份回购请求权制度主要应当从适用的公司类型、具体情形、豁免机制等几个方面加以完善。     

股东代表诉讼制度

股东代表诉讼制度是公司法中一项重要的制度,其宗旨是保护中小股东的合法权益。该制度始于英国,现在各国（地区）公司法中大都确立了股东代表诉讼制度,但其具体规定各有不同,如持股时间、持股比例等。我国在2005年《公司法》的修订中引入了股东代表诉讼制度,解决了司法实践中无公司法规范可以引用的难题。可以说是公司法历史发展中的一个里程碑,其将在司法实践中不断地完善和丰富,具有重要的理论和实践意义。     

中小股东权益保护的法理探析

保护中小股东的权益是我国《公司法》理论和实务中的热点,用法学的一般研究方法分析,分析中小股东权益保护的法理支撑,试着从公司资本制度视角下构建完善的中小股东保护制度,以期为我国《公司法》的完善提供些许建议。     

论我国中小股东权益保护制度的立法特点

中小股东权益的保护水平不仅是检验一个公司能否规范地运作的试金石,而且是一个国家的资本市场是否发达、公司法制是否健全的标志.我国1993年《公司法》在对中小股东权益的保护方面过于简单,操作性不强.这使公司实践中出现了大量严重损害中小股东利益的事情.基于此,全国人大常委会第十八次会议于200 5年10月27日修订的新《公司法》对中小股东利益保护制度进行了立法完善.新《公司法》健全了对股东尤其是中小股东权益的保护机制,不仅在股东的实体权利上进行了大刀阔斧的改进,而且在程序上保证股东权益的真正落实.     

投资者利益的"保护神"--股东代表诉讼制度

建立股东代表诉讼制度的目的是为公司股东,尤其为中小股东主持正义,保护他们的合法权益,禁止公司董事、高级管理人员、大股东及其关联人员滥用公司权利。在美国的司法实践中,股东代表诉讼制度发挥了巨大的作用。在我国的法律制度中只有直接诉讼的规定,没有规定股东代表诉讼。在我国,有关股东能依法向公司提起的诉讼均是直接诉讼。任何股东,只要认为公司侵犯了其合法权益,如未能获得分配股息、无辜剥夺投票权等,都可依据现有的《公司法》、《民法通则》等法律向法院提出主张,要求停止侵害或赔偿损失等。然而,当公司发布虚假信息、大股东利用…     

试论我国股东代表诉讼制度

公司股东代表诉讼制度是公司股东股权的重要内容,我国修订后的《公司法》中明文规定了股东代表诉讼制度,这对于维护公司及中小股东的合法权益,促进公司正常合理化运行具有重要的意义。但也应清醒认识到,对于确保股东代表诉讼制度更好的是“实践继受”而非“制度抄袭”,仍有待相关制度规定的完善。     

浅新中小股东权益的法律保护机制

我国新《公司法》强化了对中小股东的法律保护，但在具体制度方面还缺乏必要的规范。本文分析了《公司法》目前对中小股东权利保护相关规定的不足，并提出了完善中小股东权益保护机制的几点建议。     

浅谈新公司法对中小股东合法权益的保护

随着中国市场经济的不断发展,为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,1993年我国颁布了公司法。之后的几年内又相继进行了修订,直到2005年新公司法的颁布,标志着我国已经形成了相对比较完善的股东利益保护机制,对公司管理实践中发挥了巨大的作用。2014年3月1日起我国颁布了最新的公司法,但主要内容为将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制,旨在取消公司注册资本最低限额、放宽注册资本登记条件、简化登记事项和登记文件等,对于保护中小股东合法权益的内容相对2005年公司法并未见修改。本文主要谈自2005年起公司法(下称"新公司法")对中小股东合法权益的保护问题,从实行的措施方面探讨如何保障中小股东的合法权益,并对公司法中的中小股东法律保护作出简单的阐述。     

浅析公司僵局的司法救济原则

公司盒僵局的司法救济应遵循穷尽自力救济、商事主体最大维持、限制股东诉讼解散公司、公司解散调解公告前置清算后置四个原则。     

一人公司债权人利益的法律保护

一人公司在世界经济体制中属于一种崭新的经济组织体，受到越来越多中小投资者的追捧。究其原因，在于它不仅实现了单一股东对公司的绝对控制权，而且该单一股东可享受有限责任制度的特殊保护，从而实现其自身利益的最大化，这正是商法效益优先的具体体现。同时在司法实践中，实质性一人公司的存在和泛滥也成为促成一人公司得到普遍承认的原因之一。我国从2006年1月1日正式实施的公司法也在承认一人有限责任公司同时，规定了保护公司债权人利益的措施，但过于简略，不足以形成有效的法律保护。     

浅析公司法人人格否认制度

股东有限责任制度是指股东以其出资额为限对公司承担责任,这是股东有限责任的表现。但在股东有限责任制度下,股东以将公司财产与本人财产混同或转移公司财产等方法,致使公司可用于履行债务的财产大量减少,从而严重损害了公司债权人的利益。新公司法确立的公司法人人格否认制度,则在很大程度上解决了公司人格滥用的问题,成为股东有限责任的例外适用和有益补充。     

论我国异议股东股份回购请求权之行使

我国2005年修订的《公司法》正式引进了异议股东股份回购请求权制度。但是规定非常原则、简单,可操作性不强。尤其是在回购请求权的适用范围、行使程序等重要方面,规定阙如。因此,必须借鉴其它立法例,予以补充和完善。     

保护中小股东权利的股东代表诉讼制度

呆护中小股东权利的股东代表诉讼制度在现代公司体制中，公司、股东、董事、监事等各主体之间构成了分权并相互制衡的关系，这种关系具有一定的相对稳定性。但任何公司的股权结构不可能是均衡的。不同于中小股东，控股股东对公司享有更多的控制权和管理权。大股东的压制和中小股东利益的保护是公司治理关系中永恒的矛盾。如果控股股东在行使控制权的时候能从公司整体利益出发，兼顾中小股东的利益，则会缓解控股股东与其他股东之间的利益冲突。但是，控股股东往往为使自己的利益最大化而行使权力，容易发生滥用权力从而损害中小股东利益的情形，使利益个体之间的摩擦时有发生。     

浅论我国刺破公司面纱制度

我国新公司法确立了“刺破公司面纱”制度，该制度是指在某些情形下，为保护公司之债权人，法院可揭开公司之面纱，否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务。举措一定程度上平衡了债权人和股东的利益及风险的分配。     

论公司法对公司债权人的保护

随着社会经济与科学技术不断发展，推动了企业不断进一步发展，然而，在其迅速发展背后也存在许多不足之处。虽然，公司股东和债权人都是公司利益群体中的重要组成部分，但是，公司法对股东的保护显而易见，对公司债权人的保护却少之又少。因此，加强公司法对公司债权人保护的研究至关重要。本文将对公司法对债权人保护存在的不足之处进行分析和研究，并提出完善我国公司法对债权人保护的有效对策，从而完善我国公司法对债权人的保护制度。     

一人公司及法人人格否定制度评述

公司是现代社会和国家的缩影,公司法是规范公司的组织和行为的基本法。2005年底,我国完成了对1993年版公司法最重大、最实质的修订,影响现实而深远。三年来,社会各界在贯彻落实新公司法的同时,对公司法中的新制度、新规定不断地学习探索。本文试从实际应用的角度对公司法新设立的一人有限责任公司制度的含义、法人人格否定制度的适用情形及相关的法律后果进行分析评述,希望能为各界人士正确使用公司法提供一点帮助。     

“深康佳”中小股东维权:“庶民的胜利”抑或“百日维新”?——一个中小股东参与治理的分析框架

本文以我国资本市场上中小股东首次在董事会选举中击败控股股东并成功控制董事会的上市公司"深康佳"为例,探讨中小股东参与公司治理的动因、途径及局限性。主要发现和结论是:首先,互联网时代下,随着法制环境的改善和信息渠道的日益畅通,中小股东的维权意识更强,更容易了解和辨识控股股东对上市公司利益的侵害行为,也更可能借助网络等新媒体渠道沟通协作并联合制衡大股东;其次,股东网络投票制度降低了中小股东投票的成本,而累积投票制则大大提高了中小股东选派董事代表的可能性,成为中小股东制约控股股东、参与公司治理的有效渠道;最后,由于中小股东利益联盟脆弱、治理角色定位不当、短期偏好等局限,中小股东掌握控制权可能造成公司在治理和经营管理等方面的混乱。因此,我们需要客观全面地评价中小股东参与公司治理的积极意义及其局限性。本文提供了一个中小股东参与治理的完整分析框架,丰富了现有中小股东治理的相关文献,也对有关当局完善投资者保护制度尤其是股东投票机制有一定的借鉴意义。