经营者主权与股权结构--日美德公司治理模式的比较分析

早在70年前,美国的伯利与米恩斯(AA.Berle&GC.Means)就预言,随着企业规模的不断扩大股权结构的日益分散,拥有统治地位的股东将不复存在,取而代之的是拥有专业知识的企业经营者控制企业.这就是著名的"经营者主权"论.其后,股份出现了从分散走向集中的趋势,而且这种集中并不是向个人大股东的集中,而是向机构投资者的集中,公司依然被经营者所控制.但其表现形式不尽相同,在美国,表现为机构投资者控制下的经营者主权;在日本和德国表现为基于法人所有的经营者主权.本文以股份公司控制权的理论为依据,从分析股权结构入手,通过对日美德公司治理模式的比较分析,概括出各国"经营者主权"的特征.     

金融体系与公司治理－－日、美、德比较分析

广义的公司治理结构是指企业 (经营者 )与利益相关者之间的关系问题。利益相关者为了使自己的利益最大化而对企业 (经营者 )行使的压力 ,这就是公司治理结构所要研究的中心问题。公司治理与公司的资本结构有着直接的关系。考察公司外部治理结构主要是考察公司的股东结构以及债权人结构。现在 ,最具代表性的金融体系一般分为“银行导向型”和“市场导向型”两大类别1 。在关系型公司治理结构的日本和德国 ,主银行在公司的融资和治理中占据着很重要的控制地位 ,融资渠道较倾向于“银行导向型”融资。英美公司股权结构具有高度分散性 ,股票在证…     

完善公司治理加强国有企业中小股东权益法律保护

股权结构是决定股份公司内部权力和利益的分配,影响公司治理结构和治理效率的基础性因素.资本多数决原则下国有企业国有股权一股独大决定了中小股东对公司经营管理决策的形成、贯彻能施加的影响微乎其微.行政上的超强控制、内部人控制、隧道效应、国有资产的流失等均与之难脱干系.究其实质股东的利益冲突造就了公司控制权的产生,公司治理必须通过权利制约的安排调节平衡股东的利益冲突.在国有企业改革的实践中,针对中小股东权益受损事件频发的态势,应以控制权与公司治理的相应关系为切入点,挖掘中小股东权益受损的深层原因,从公司表决机制、少数股东权以及中小股东诉权的制度设计三方面完善公司治理,规制控制权滥用,加强中小股东的权益保护.     

论日本公司主导型的产权制度与经济增长

企业所有法人化是战后发达资本主义国家资本关系发展史上的一个重大变化。日本是股权法人化高度发达的国家 ,但是 ,日本这种高度发达的法人股权是以法人相互持股为其存在形态 ,由此形成了与其他发达国家性质不同的企业产权关系和产权制度 ,并在公司运行目标、资本结构和公司组织体制等方面形成了完全不同于股东主权主义的公司体制。本文拟通过对日本企业独特的法人相互所有的股权结构功能的剖析 ,揭示日本公司主导的产权制度的新特征 ,并为进一步说明现代日本独特的经济制度提供一个制度分析的框架。一、法人相互持股与股权性质的变化股权是…     

日本现代企业制度的主要特征

日本现代企业制度的主要特征辽宁大学日本研究所闫莉日本有１９６家企业，企业组织形式基本上采取公司制，日本的公司按法律形式分为无限公司、合资公司、股份公司、有限责任公司、相互公司。其中最多的是股份公司，其次是有限责任公司。股份公司约占全部法人企业的５０％...     

监督、激励与公司治理 --浅析日本公司治理结构的有效性

企业经营者的监督与激励问题 ,是贯穿公司治理结构分析的一个重要概念。也是企业治理结构的核心问题。受各国法律、文化、经济制度等影响 ,各国企业的经营者监督和激励机制不尽相同。普遍认为 ,与欧美企业的利润最大化行为相比 ,日本企业的经营者是在不同的目标函数的激励下 ,展开企业的经济活动的。美国企业经营者以物质利益激励为主 ,监督主要依靠市场 ;日本企业经营者以职位激励为主 ,监督主要依靠自律。从以下的实证分析中可以看出 ,日本企业的经营者至少与欧美企业一样 ,具有追求企业利润的激励动机。股票长期收益率对经营者的收入及其…     

日本公司法修订及其对公司治理制度演化的影响——以种类股制度和股份回购制度为例

公司法修订是日本公司治理制度创新的重要手段。日本的立法者试图通过修改法律条文,强化由于股权结构变化而被弱化的公司经营者控制权,实现维持企业的国际竞争力、保持企业的独立性的目标。种类股制度的调整使公司经营者自主分配投票权成为可能,股份回购制度的修改为公司经营者提供灵活调整股权结构的手段。这有利于降低"资本多数决"原则下形成的股东持股比例与公司控制权的相关性,对日本公司治理制度的演化产生了方向性影响。     

人力资本理论与公司治理结构的完善

公司治理结构研究的是公司为谁服务、由谁控制、风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。传统的公司结构过于注重保护出资人的利益,产生了“内部人控制”与“人才流失”等负面公司治理效应。在批判吸收人力资本理论的基础上,为解决前述问题,我们提出了应当承认人力资本所有者的价值与价格,确定不同人力资本所有者内部利益分配比例,合理分配控制权,实现风险与利益分配的相对独立与制约等公司治理结构完善措施。     

日德公司治理模式比较与借鉴

德国公司治理模式采取双层委员会结构,所有权集中程度比较高,银行在治理中发挥着核心作用。日本公司采取非股东主权控制结构,董事会的层级划分是按等级而非按功能。二者特殊而又相联系的治理结构和股权结构,对我国公司治理改革有一定借鉴作用。     

日中公司法监事(会)制度比较研究

公司是现代经济中重要的企业形态,其所有权与经营权分离的这一特点在促进公司这一经济组织不断发展的同时,也产生了一定的负面效应,最突出的就是由于经营权的相对独立造成了经营者权利的不断扩张,所有者对经营者的监督表现出一定的局限性。     

对完善我国公司治理结构的思考

严格地说来,现代企业制度的运作效率主要取决于公司治理结构的安排。在资产所有权与控制权相分离的情况下,如何建立起既能保障投资者利益,又能适应市场经济快节奏运作和提高决策效率的公司治理结构,是现代企业制度特别是其股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理...     

论代理问题与公司治理安排

本文在综述前人公司治理理论的基础上，分析了公司代理问题和世界上现有的三种主要公司治理安排。我们认为任何有效的公司治理安排必须考虑一、该国的文化传统和社会现实；二、构成公司治理的权力基础；三、股东的法律保护和大股东(债权人)在公司治理中的作用。     

论公司债权人的保护——从债权人代表诉讼的角度

利益相关者理论认为债权人与公司股东是公司最主要的利益相关者,在公司治理中具有同等重要的地位,加强对债权人利益的保护已成为世界各国公司法的发展趋势。本文从债权人派生诉讼制度在我国建立的必要性及可行性两个角度论述了该制度的理论基础,提出了鼓励债权人诉讼．同时防止恶意诉讼的建议,以期对该制度的完善有所裨益。     

日本的股权结构演变及其对公司治理的影响

本文分析了日本公司股权结构的源流,预测了其未来发展的趋势,并探讨了不同时期股权结构的形成原因及对公司治理的影响.本文认为公司间相互持股是产生日本公司治理问题的重要根源.泡沫经济崩溃后,以往居主体地位的稳定股东逐渐演变为纯投资股东;纯投资股东比过去更加重视股东投资利益的有效返还,采取积极行动,加强了对经营者的监督.     

论上市公司治理结构的改革

公司治理结构对公司的经营绩效有着重大的影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构对企业改革的成败起着关键作用。本文根据一些报纸和杂志所刊登的材料为基础,以现代公司治理结构为理论依据,分析目前我国上市公司在治理结构方面存在的缺陷并提出相应的改革对策,指出了治理结构的改革才是国企改革的根本出路。一、上市公司治理结构中存在的问题我国的股份公司绝大部分由国企改组而成,与改建以前相比,在政企职责分离、经营机制转换等方面都有不同程度改观,但在治理结构方面的问…     

异议股东股权收买请求权与债权人保护

异议股东股权收买请求权有效平衡了控制股东和中小股东之间的利益,在合理维护中小股东利益的同时,对公司的经营发展也具有积极的意义.但是,这种利益平衡却忽略了债权人的权利保障.股权收买请求权以股东退股为形式,实质上类似于公司减资,有损于债权人的利益.所以,应该在立法上构建相应的债权人保护制度,即引入债权人知情权、建立债权人异议权、明确股权收买的限制条件等.     

一人公司运营中的债权人利益保护制度的新构想

一人公司在促进经济繁荣、顺应现实经济生活的客观需要的同时,却由于一人公司与传统的公司法律制度理论相冲突,使传统公司法规范股东之间、股东与公司之间以及股东与公司债权人之间利益平衡的制度设置无法发挥作用。导致一人公司股东更容易滥用公司法人独立人格及有限责任,规避法定或约定的义务,进而损害债权人的利益。在一人公司运营阶段建立和完善相关的制度可以规范一人公司的行为,更好地保护一人公司债权人利益。     

新中国国有企业产权变革中的现代国家建构

新中国成立以后,中国企业全盘国有化是民族国家与公有制双重逻辑的运作结果,实现了国家对城市社会的渗透、整合与控制,巩固了政权和主权.国有企业的财产为全民共有,企业产权最终属民.改革开放以来,国家权力下放、国有企业产权分解、国家与社会分离以及经济的持续发展均是由侧重民族国家建构到侧重民主国家建构的条件与成就.面对强势的国家占有者与企业经营者,亦是亦非的终极所有者兼劳动者--工人参与企业的治理以及制约企业占有者、经营者等权利尚待切实的保障,所以,就企业产权变革而言,当代中国的现代国家建设还任重而道远.     

共同治理机制:国有公司制企业治理结构的创新方向

现行公司制国有企业治理结构失衡、效率低下的深层次症结 ,在于“股东至上”逻辑下国企单边治理结构模式存在着内生缺陷。因此 ,克服缺陷、矫正失衡的思路设计必须是 :引入共同治理机制 ,以替代单边治理模式 ,变“股东至上”逻辑为“利益相关者合作”逻辑 ,使企业利益相关者尤其是人力资本所有者拥有企业所有权及相应的剩余索取权 ,形成多元产权主体共同治理的新格局。     

论我国公司治理结构模式的多样性

公司治理结构不同模式背后是逻辑统一的,是由某一特定具体公司治理系统的要素———物质资本所有者与人力资本所有者竞争协同谈判的结果,它受市场环境影响,随着企业发展阶段不同而动态演进。模式本身不是一成不变的,它必然呈现多样性,因此立法及实践中应为公司治理结构的多元化提供必要的空间。