关于《公司法》对公司资本制度重组的价值推演

资本制度是公司法中的一个核心问题。新公司法的实施，对我国公司制度以及我国整个市场经济发展产生重大的作用和影响。在理论上，重组的资本制度体现了由片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用的立法理念的转变，其中，公司资本制度的设计以围绕着安全、效率的价值目标展开的，是基于对法定资本制和授权资本制等问题的重新理解，它将伴随我国社会主义市场经济的发展逐步完善。     

论我国公司资本制度的缺陷与完善

在高新技术日新月异,高科技企业异军突起,金融工具设计多样化的今天,随着知识经济的到来和融资技术的更新,资本的理性投资功能增强,担保功能锐减,资本制度的立法原则的局限也日渐显现,其在债权人保障机制中的核心功能地位已发生动摇.对此,应当借鉴国外公司法,从以下诸方面完善我国公司资本制度进一步完善发起人对公司和股东对公司资本不足额的补缴责任;明确股东虚假出资或抽逃出资对公司债权人的责任,以使我国公司法所构筑的资本制度及其规范能够适应时代发展的要求.     

论我国公司资本制度的缺陷与完善

在高新技术日新月异,高科技企业异军突起,金融工具设计多样化的今天,随着知识经济的到来和融资技术的更新,资本的理性投资功能增强,担保功能锐减,资本制度的立法原则的局限也日渐显现,其在债权人保障机制中的核心功能地位已发生动摇.对此,应当借鉴国外公司法,从以下诸方面完善我国公司资本制度:进一步完善发起人对公司和股东对公司资本不足额的补缴责任;明确股东虚假出资或抽逃出资对公司债权人的责任,以使我国公司法所构筑的资本制度及其规范能够适应时代发展的要求.     

公司资本功能再认识与公司资本制度改革

大陆法系公司法极为看重公司资本的功能,在传统观念看来,公司资本既是公司成立和存续的要件,也是公司股东取得股权的对价,还是公司债权人实现债权的担保。然而,公司资本在公司实际运行中能够起到的作用十分有限,不可能凭借公司资本确保公司的健康发展,更不可能依赖公司资本保障公司债权人债权的实现。2013年我国公司法的修订富有成效,但新的规则对原有的公司法律制度产生了较大的冲击,引发了一系列新的问题,不仅如此,此次公司法的修订并未触及资本维持原则和资本不变原则,公司资本制度仍有进一步改革和完善的空间。     

公司资本制度改革:现实评价与未来走向

我国自1993年颁布《公司法》至今,历次公司资本制度改革呈现如下特点:在改革背景上,资本制度改革的政策使命十分明显;在理念选择上,一定程度上存在选择失当、导向模糊特点;在改革进程上,呈现渐进性、保守性的历史特点;在启动特征上,又具有鲜明的被动性、滞后性特点。尽管2013年改革进一步突出放松管制、加强公司自治的价值导向要求,体现出一定的创新性。但是,以行政权力驱动的政策性修法思维主导了整个改革过程,使此次改革表现出极大的非科学性和保守性。未来我国公司资本制度修改,应当强化公司资本制度立法的体系化和科学化,适时改革资本形成制度模式,放宽出资形式的限制性规定。     

论我国公司资本制度的缺陷与完善

在高新技术日新月异 ,高科技企业异军突起 ,金融工具设计多样化的今天 ,随着知识经济的到来和融资技术的更新 ,资本的理性投资功能增强 ,担保功能锐减 ,资本制度的立法原则的局限也日渐显现 ,其在债权人保障机制中的核心功能地位已发生动摇。对此 ,应当借鉴国外公司法 ,从以下诸方面完善我国公司资本制度 :进一步完善发起人对公司和股东对公司资本不足额的补缴责任 ;明确股东虚假出资或抽逃出资对公司债权人的责任 ,以使我国公司法所构筑的资本制度及其规范能够适应时代发展的要求。     

《公司法》修改若干问题探讨

《公司法》修改草案的内容涉及公司法的各个方面,对于有些内容已做了根本性的修改.但其中关于公司形式、公司转投资、公司资本制度、法人治理结构等问题是值得认真探讨的.     

《公司法》修改若干问题探讨

《公司法》修改草案的内容涉及公司法的各个方面 ,对于有些内容已做了根本性的修改。但其中关于公司形式、公司转投资、公司资本制度、法人治理结构等问题是值得认真探讨的。     

公司人格否认制度在认缴登记制中的适用

现行《公司法》在公司注册资本问题上持认缴登记制的立场,彰显了章程自治的现代公司法理念。《公司法》第20条所确立的人格否认制度与章程自治之间存在紧张关系:利用公司独立人格与股东有限责任规避交易风险乃公司得以存在的价值体现,只要公司不存在欺诈等违法行为,不可仅根据公司资本显著不足否认公司独立人格;股东认缴出资额明显超过其资本能力时可适用公司人格否认制度;章程约定的股东出资期限以认定有效为原则,若绝对不可能实现,应根据《公司法》第20条确定股东的出资责任;公司股东恶意将非货币财产高估作价的,可适用公司人格否认制度。     

新公司法忽视的重要视角:劳动与资本

2006年1月1日开始实施的新公司法对中小股东加大了保护力度,但是,对公司中两大基本要素之一的劳动者没有给予应有的关注,尤其对劳动权力更是只字未提①。劳动和资本是公司的两大基本关系,因此,充分重视劳动权力,提升劳动权力的地位,使劳动权力与资本权力在公司中处于对应的位置,是现代社会中公司生死存亡的生命线。正确树立企业劳动与资本调节机制所依据的基本理念,研究调节机制的路径选择是完善公司治理、构建和谐劳动关系的关键。     

我国公司法对资本维持原则的继承与维护

公司法律制度是当代世界企业制度的核心.我国的<公司法>尽管是在特殊的历史背景下制定的,但是,为了切实维护市场交易的安全,维护债权人的利益,以最终维护社会主义市场经济的良好秩序,全面继承了起源于大陆法系国家的"公司资本三原则".本文重点论述我国公司法律制度对"三原则"之一的公司资本维持原则的继承与维护.     

浅析新公司法关于公司治理的完善

2006年1月1日正式实施的新公司法适时反映了中国公司制度的发展需要,在相关理论和实践发展的基础上,将公司治理纳入公司法的重要组成部分并予以强化,无论从立法理念,抑或制度设计方面,均突破了原股东治理结构的局限,在强调股东利益的同时,加重了利益相关者的监督力度,增加了公司的社会责任,形成了以围绕监事会为核心,股东(大)会、董事会相互制约的内部治理为主,各利益相关者辅助监督的外部治理为辅,内外治理交相辉映的公司治理体系,相对而言,较原公司法有显著进步,亦为中国公司治理提供了相对完善的法律依据。     

公司利益相关者的法学分析

当前,利益相关者理论逐渐成为解释和确立公司社会责任的重要依据。然而,国内法学研究者有时过度关注经济学研究成果,忽视了法学研究的自身规律性,出现了法学研究上的误区。公司价值多元化是固已有之的公司法价值,在斟酌相关者利益的前提下,股东或者公司利益应当继续成为公司法中更优越的保护价值。利益相关者是建立在公司董事会中心模型基础上的抽象范畴,公司法只能在某些特定事项上向利益相关者提供特殊的法律保护,而无法承担保护利益相关者的全部使命,更无法替代合同法、劳动法、反垄断法等对相关者利益的一般保护功能。公司法和公司治理极为重要,但无法承载法治社会的全部功能。     

近代中国公司融资的信用逻辑及当代启示

从历史经验来看,信用是洞察公司融资领域各种复杂现象的关键所在。在社会信用不足的情况下,近代中国从引入公司制开始,就始终面临着认股易、缴股难的问题。尽管当时公司法提供了股债两种正规金融方式,但早期中国公司仍习惯性地依赖于传统信用机制,通过私人借贷等非正规金融方式进行融资。借助现代“社会资本”理论,近代中国公司融资背后深层的信用逻辑得以揭晓。现行《公司法》第47条的出台旨在解决中国实行认缴资本制以来股东滥用期限利益的问题,可被认为是针对资本领域信任危机的一次制度救弊。解决公司融资难题必须超出人际信任的范畴,建设和完善普遍的社会信用体系。当代中国社会信用体系的完善需要以传统信用为基础建立普遍的社会信用,同时也需要借助现代法制提高制度信任水平。     

对我国公司资本制度定性的探析

法定资本制、授权资本制和折衷资本制是学者对西方三大公司资本制度的学理表述.我.国1993年制定的《公司法》在公司资本制度方面实行了严格的法定资本制.2005年全国人大常委会对《公司法》进行修改时,对公司资本制度进行了重大的修改,从修改后的内容来看,比较符合法定资本制的特征,因此,修改后的我国公司资本制度实行的仍是法定资本制.     

解读《公司法》中职工董事制度的建立和完善

随着新修订《公司法》的颁布实施,综观其全部内容可以发现此次修订十分注重职工参与权的保护,多角度健全职工参与权制度,多方面建立职工与公司管理层的沟通渠道,在切实保护职工利益方面有了比较大的改进。其中值得一提的是,我国在法律中规定一般公司的董事会成员中可以有职工代表,这一规定极大地拓展了职工参与公司经营决策的领域。本文将从职工董事制度的基本阐述出发,解读新修订《公司法》的具体规定,以此论述职工董事制度的完善。     

新时期混合所有制企业制度探讨——基于员工持股制和劳资合伙制的视角

允许混合所有制经济实行企业员工持股,以形成资本所有者和劳动者利益共同体是党的十八届三中全会针对国有企业改革做出的重大决策,有助于充分调动劳动者的积极性,建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制。资本所有者和劳动者利益共同体的形成有赖于劳动收入占比的提高、公司治理结构的改善、企业层面经济民主的实现以及劳资双方企业所有权的科学分配。在员工持股制、利润分享制、收入分享制、劳资合伙制和劳动合作社这几种企业制度形式中,恰当的员工持股制和劳资合伙制都有助于形成资本所有者和劳动者利益共同体,但我国现行的员工持股制存在缺陷,必须加以完善。在混合所有制企业中,员工持股制和劳资合伙制既可以单独实行,也可以同时实行。     

公司资本维持原则的现代思考

公司资本维持原则经由一系列否定性的子规则群 ,在试图平衡债权人利益与股东利益的合理优先权的目标下 ,达致一种对公司参与人投资风险位序的合理安排。我国公司法中的公司资本维持原则偏离上述目标 ,面临重思与重构。     

范式转换：系统论视阈下公司资本规制研究方法的修正及其制度实现

范式转换意味着研究方法的系统性革新,对研究目标的实现具有突破性指引。公司资本规制研究必须重视范式转换,其逻辑根基在于公司资本规制主导着公司法的制度建构,因此借助新的范式推进公司资本规制研究方法的发展,对整个公司法制度体系的完善至关重要。就现实层面而言,也存在着对公司资本规制研究范式转换的紧迫需求,即为了更好地应对公司资本规制立法改革对债权人保护带来的严重冲击,因为范式转换有助于探索债权人保护的新思维与新方法,进而更好地助力债权人保护制度的拓展。既有范式,即资本信用范式与资产信用范式在整体性、协同性、层次性以及开放性研究中存在的局限则是推进公司资本规制研究范式转换的直接动因。比较而言,系统论范式不仅继承了资本信用范式与资产信用范式的核心特性,而且在研究方法上实现了整体性、层次性、协同性以及开放性突破,避免了公司资本规制研究的“碎片化”现象。因此,应确立系统论范式在公司资本规制研究中的主导地位,并以此为指引,沿着公司设立阶段资本形成规制、经营阶段资本流转规制以及破产阶段资本退出规制,为我国公司资本规制立法改革的系统化推进提供有力的学理支持。     

我国公司监督机制的型构与思考

公司监督可以按照主体的不同分为股东的监督、职工监督、机构监督、社会监督和政府监督等多个侧面,当代公司法的发展已经突破了传统的以股东利益为代表的内部机构监督的范式,呈现监督的多元化理念.我国应当借鉴世界各国在公司监督方面的探索经验,发展和完善我国的公司监督机制.