中国新公司最低资本额制度

保留法定公司最低资本限额但大幅度降低是中国特色的最终取消法定最低限额之路.中国新公司最低资本额制度应以资产信用理论作为理论指导,以防止公司滥设作为其价值取向.降低设立公司门槛,方便公司设立,对促进市场经济发展和实现公平竞争有着重要意义.资本信用理论和债权人利益保护观念缺乏现实基础,而且不符合商业规律,更不能顺应公司法发展潮流.此外,社会环境已经发生了根本变化,所以,改革原公司法定最低资本额制度,统一适用对象,大幅降低法定最低资本限额,简化缴纳程序,符合中国实际和公司法改革发展方向.     

论公司最低资本制

公司最低资本制在债权担保上的功能是有限的 ,其主要意义应该是公司经营能力的保障上 ,在当代公司法中更体现其对于“市场准入”的调控作用。而我国公司法的最低资本额规定过高 ,使得设立公司的“门槛”过高 ,不利于公司的设立与发展。为此 ,借鉴有关立法例 ,修改我国《公司法》的有关规定 ,降低公司最低资本额 ,并结合公司种类与行业特点加以区别     

关于《公司法》对公司资本制度重组的价值推演

资本制度是公司法中的一个核心问题。新公司法的实施，对我国公司制度以及我国整个市场经济发展产生重大的作用和影响。在理论上，重组的资本制度体现了由片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用的立法理念的转变，其中，公司资本制度的设计以围绕着安全、效率的价值目标展开的，是基于对法定资本制和授权资本制等问题的重新理解，它将伴随我国社会主义市场经济的发展逐步完善。     

公司资本制度的反思与路径选择

公司资本制度是公司立法的基石,是公司法的核心内容之一,它贯穿于公司设立、运营和终止的全过程。从全球范围审视,由法定资本制度到授权资本制度,以及介于两者之间的折中资本制度演进的轨迹,不仅反映了资本法律规范宽严程度的不同,而且是一场涉及资本制度理念和设计功能的深刻变革。本文试图比较公司三大资本制度的功能,并反思在全球化经济竞争形式下我国公司资本制度模式的选择。     

股份有限公司资本充实的分时段规制

资本充实是股份有限公司设立和持续经营的基石.通过分析股份有限公司资本充实的现实需求和2005年《公司法》对公司资本规定的不足,对其进行补足并提出了实现公司资本充实的现实路径:严密规范验资和抽逃出资的法律责任追究制度,完善资产增值评估制度和采用关联交易的预约定价协议制度与强化信息披露义务,使股份有限公司生命周期的各时段保持资本充实,确保公司正常的生产经营能力,提升公司在市场经济中的竞争力.     

关子我国一人公司立法缺失、冲突问题的研究

我国《公司法》确立了一人公司制度。一人公司的特征表现为股东的单一性、法人资格的独立性、组织机构设置的特殊性、股东责任的有限性和资本制度的特殊性。这些也正是一人公司风险存在的根源,应通过制度设计予以防范。我国现行《公司法》关于一人公司立法存在资本制度的内外冲突和组织制度安排的冲突等问题,应通过立法使一人公司法律制度得到完善。     

我国公司瑕疵设立无效制度的构建

公司瑕疵设立会使公司内外部关系处于不确定状态,进而侵害交易相对人与善意股东的合法权益,危害市场经济秩序。国外早已有公司设立无效制度,而我国现行公司法还没有明确规定这一制度。因此,我国需要在源头上廓清公司设立无效的原因,借鉴英美法系的立法模式,赋予营业执照以＂确定性证据＂的功能,公司法人格不得被随意否定,并结合大陆法系的立法例,在特殊的公司瑕疵设立情况下,利害关系人可以通过司法途径宣告公司设立无效,而对于一般的公司设立中的瑕疵,赋予利害关系人启动瑕疵补正的权利,以尽最大可能维持公司的存续,同时对公司设立无效时的民事责任及无效诉讼制度作出规定。     

技术入股型公司设立中的若干问题探讨——兼评公司法的相关修改

技术入股型公司的设立是技术成果产业化的重要方式。《公司法》既不能压低技术入股作价额在注册资本中比例,又需要对技术入股作价额在注册资本中比例作出一定限制。《公司法》应该规定公司的最低注册资本额,应该适当降低技术入股型公司的最低资本额度。技术入股型公司设立中的涉及政府产业政策的某些认定手续是必要的,应予保留;涉及行政审批的某些认定手续是不必要的,应予废止。     

公司人格否认制度在认缴登记制中的适用

现行《公司法》在公司注册资本问题上持认缴登记制的立场,彰显了章程自治的现代公司法理念。《公司法》第20条所确立的人格否认制度与章程自治之间存在紧张关系:利用公司独立人格与股东有限责任规避交易风险乃公司得以存在的价值体现,只要公司不存在欺诈等违法行为,不可仅根据公司资本显著不足否认公司独立人格;股东认缴出资额明显超过其资本能力时可适用公司人格否认制度;章程约定的股东出资期限以认定有效为原则,若绝对不可能实现,应根据《公司法》第20条确定股东的出资责任;公司股东恶意将非货币财产高估作价的,可适用公司人格否认制度。     

中韩公司法律制度若干问题的比较研究

中韩公司法律制度中公司法的渊源、种类、资本原则及公司重整制度都有所不同。我国应探寻韩国公司法中的成熟经验及值得借鉴的方面 ,使我国公司法律制度得到进一步完善     

论我国公司资本制度的缺陷与完善

在高新技术日新月异 ,高科技企业异军突起 ,金融工具设计多样化的今天 ,随着知识经济的到来和融资技术的更新 ,资本的理性投资功能增强 ,担保功能锐减 ,资本制度的立法原则的局限也日渐显现 ,其在债权人保障机制中的核心功能地位已发生动摇。对此 ,应当借鉴国外公司法 ,从以下诸方面完善我国公司资本制度 :进一步完善发起人对公司和股东对公司资本不足额的补缴责任 ;明确股东虚假出资或抽逃出资对公司债权人的责任 ,以使我国公司法所构筑的资本制度及其规范能够适应时代发展的要求。     

论我国公司资本制度的缺陷与完善

在高新技术日新月异,高科技企业异军突起,金融工具设计多样化的今天,随着知识经济的到来和融资技术的更新,资本的理性投资功能增强,担保功能锐减,资本制度的立法原则的局限也日渐显现,其在债权人保障机制中的核心功能地位已发生动摇.对此,应当借鉴国外公司法,从以下诸方面完善我国公司资本制度进一步完善发起人对公司和股东对公司资本不足额的补缴责任;明确股东虚假出资或抽逃出资对公司债权人的责任,以使我国公司法所构筑的资本制度及其规范能够适应时代发展的要求.     

论我国公司资本制度的缺陷与完善

在高新技术日新月异,高科技企业异军突起,金融工具设计多样化的今天,随着知识经济的到来和融资技术的更新,资本的理性投资功能增强,担保功能锐减,资本制度的立法原则的局限也日渐显现,其在债权人保障机制中的核心功能地位已发生动摇.对此,应当借鉴国外公司法,从以下诸方面完善我国公司资本制度:进一步完善发起人对公司和股东对公司资本不足额的补缴责任;明确股东虚假出资或抽逃出资对公司债权人的责任,以使我国公司法所构筑的资本制度及其规范能够适应时代发展的要求.     

对我国公司资本制度定性的探析

法定资本制、授权资本制和折衷资本制是学者对西方三大公司资本制度的学理表述.我.国1993年制定的《公司法》在公司资本制度方面实行了严格的法定资本制.2005年全国人大常委会对《公司法》进行修改时,对公司资本制度进行了重大的修改,从修改后的内容来看,比较符合法定资本制的特征,因此,修改后的我国公司资本制度实行的仍是法定资本制.     

质疑公司独立董事制度的设立

公司独立董事制度产生于美国,该制度在美国的存在是由美国特殊的公司治理结构所决定的。我国现有的社会经济环境暂时并不适宜强制移植该制度。不宜强制性地规定我国上市公司必须实行独立董事制度,而应当强化和完善监事会制度。故宜将我国《公司法》第123条解释为任意性条款,将设立独立董事的权利赋予公司,由公司根据需要自主决定是否设立公司独立董事制度。     

我国公司法对资本维持原则的继承与维护

公司法律制度是当代世界企业制度的核心.我国的<公司法>尽管是在特殊的历史背景下制定的,但是,为了切实维护市场交易的安全,维护债权人的利益,以最终维护社会主义市场经济的良好秩序,全面继承了起源于大陆法系国家的"公司资本三原则".本文重点论述我国公司法律制度对"三原则"之一的公司资本维持原则的继承与维护.     

公司资本功能再认识与公司资本制度改革

大陆法系公司法极为看重公司资本的功能,在传统观念看来,公司资本既是公司成立和存续的要件,也是公司股东取得股权的对价,还是公司债权人实现债权的担保。然而,公司资本在公司实际运行中能够起到的作用十分有限,不可能凭借公司资本确保公司的健康发展,更不可能依赖公司资本保障公司债权人债权的实现。2013年我国公司法的修订富有成效,但新的规则对原有的公司法律制度产生了较大的冲击,引发了一系列新的问题,不仅如此,此次公司法的修订并未触及资本维持原则和资本不变原则,公司资本制度仍有进一步改革和完善的空间。     

公司设立无效制度初探

由于对公司设立的规制体现对市场准入的限制,是保障经济秩序良性运作的前提,公司设立无效制度在国外公司法中都是重要问题,鉴于我国的立法及我国经济体制转轨阶段经济秩序混乱的现状,完善我国公司设立无效制度的立法已势在必行。     

公司设立无效及其治理——兼谈新《公司法》的不足与完善

我国新颁布的《公司法》没有对公司设立无效制度做出明确的规定,本文试通过对两大法系公司设立无效制度进行立法原则和制度设计的比较分析,为我国公司立法的完善提供合理的借鉴依据。     

范式转换：系统论视阈下公司资本规制研究方法的修正及其制度实现

范式转换意味着研究方法的系统性革新,对研究目标的实现具有突破性指引。公司资本规制研究必须重视范式转换,其逻辑根基在于公司资本规制主导着公司法的制度建构,因此借助新的范式推进公司资本规制研究方法的发展,对整个公司法制度体系的完善至关重要。就现实层面而言,也存在着对公司资本规制研究范式转换的紧迫需求,即为了更好地应对公司资本规制立法改革对债权人保护带来的严重冲击,因为范式转换有助于探索债权人保护的新思维与新方法,进而更好地助力债权人保护制度的拓展。既有范式,即资本信用范式与资产信用范式在整体性、协同性、层次性以及开放性研究中存在的局限则是推进公司资本规制研究范式转换的直接动因。比较而言,系统论范式不仅继承了资本信用范式与资产信用范式的核心特性,而且在研究方法上实现了整体性、层次性、协同性以及开放性突破,避免了公司资本规制研究的“碎片化”现象。因此,应确立系统论范式在公司资本规制研究中的主导地位,并以此为指引,沿着公司设立阶段资本形成规制、经营阶段资本流转规制以及破产阶段资本退出规制,为我国公司资本规制立法改革的系统化推进提供有力的学理支持。