新公司法应确立法人人格否认制度

公司法人人格否认是指对已具有独立法人资格的公司在具体的法律关系中,如果由于股东不正当的目的而滥用法人人格并因此对债权人利益造成了严重损害,法院可以基于公平正义的价值理念否认该法人的独立法律人格,并责令其股东直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。公司法人人格否认制度是对有限责任制度的一种反思,其目的不是消灭公司的法人人格,而是在具体个案中,对股东与债权人之间的一种利益权衡。     

反思与完善:我国公司设立的制度重构

我国的股份公司立法采用大陆法系的社团构成主义模式,公司法人登记成立之前,作为公司实体的社团必须完全形成;而有限责任公司立法试图采用折中的美国式的创立主义模式,作为公司实体的社团在公司登记成立之后才逐渐形成。比如《公司法》第39条和第30条均是基于创立主义而订立的条文,不过这与《公司法》第7条和《公司登记管理条例》第3条和第20条之间产生矛盾,这导致有限责任公司的设立事实上也必须符合社团构成主义的要求。造成这种矛盾的原因是由于受到营业执照制度的束缚。需要重新定位公司设立与营业执照之间的关系。     

论公司法人机关成员对相对人的民事责任

在现代公司治理结构中,公司法人机关成员在公司经营管理方面的权力越来越大,有关法律、公司章程、股东(大)会决议等要求公司法人机关成员必须在其职权范围内对外代表公司从事民事活动。但是,在实践中,公司法人机关成员超越职权,擅自代表公司对外从事交易的情况时有发生,严重地损害了公司、公司股东及相对人的利益。对公司法人机关成员超越职权对外代表公司从事民事活动,应如何对相对人承担民事责任,现行法律缺乏明确的规定。本文就对我国公司法律制度中如何建立公司法人机关成员对相对人的民事责任制度做一探讨,以期更好地完善我国的公司法律制度,保护公司、公司股东和公司相对人的利益,维护正常的市场交易秩序。     

论我国公司法人治理结构的完善——基于公司经理人和公司法人结构的比较分析

近几年随着社会经济的不断增长与公司制度的不断完善,公司经理人在公司中的位置也愈发突出,也使公司经理人的权力愈加膨胀,从而导致其在公司法人中的定位变得模糊,这反映出公司法人结构的治理仍未取得显著成效,亟待完善。因此,弄清公司法人和公司经理人之间联系和区别,对推动公司当前职权优化配置和完善我国法人治理结构的发展有着积极的作用。     

完善我国公司法人治理结构的几个基本问题

摘要:要完善我国公司法人治理结构,在理论与实务中必须明确:公司法人治理结构是一种制度机制,它不能也不应等同于公司法人组织机构;完善公司法人治理结构应是一个系统工程,须整体推进;必须重构公司权力机关,实现多元利益主体对公司的共同治理。     

公司资本制度诸问题

公司资本法律制度是建立现代公司法律制度的基 础。本文通过对公司法人财产权的 内涵分析,以期确立公司法人财产所有权的理念;并分析了公司资本制度的发展以及我国 对其的合理取舍,公司取得自己股份的现实需要和相应的法则,我 国公司制度中注册资本的最低额要求、法定公益金的提取和转投资限制等规定的弊端 ,以期建立更为合理、有效的公司资本制度。     

公司法人人格否认对离岸公司的适用

由于离岸公司的法律特征,使得其在滥用公司法人人格的风险上远远大于国内普通公司。作为公司形式的一种,离岸公司也可适用公司法人人格否认制度。离岸公司的国际性使得在具体适用过程中必然会遇到国内普通公司在适用过程中所不能预见的问题。离岸公司风险的防范需要国际社会的合作。     

《公司法》与公司治理结构

《公司法》与公司治理结构孙智《公司法》颁布实施以来，有关公司法人及其运作问题的讨论进入一个新的阶段。当前围绕公司法人的产权性质和公司治理结构等问题，法律和经济学界给予了特别的关注。本文针对这一问题谈一些看法。一、公司法人的产权性质产权被认为是公司的基...     

公司法人产权与公司治理结构的完善

公司法人产权是现代企业制度的核心内容之一,本文阐述了对公司法人产权本质的理解及其特点,认为公司法人产权的本质是对他人资产的支配权,一经形成便具有独立性。有效的治理结构的形成必须要求公司法人产权具备相应的制度安排,也就是所需的历史条件。由于企业产权制度的不同,公司的治理结构也会有所不同,这也充分说明了企业法人产权对公司治理结构的重要性。最后,笔者结合我国的实际情况,提出对公司治理结构完善的建议。     

完善公司法人治理机制的有益探索——简论日本设置委员会公司制度

日本在其商法制度发展百余年的基础上,制定颁布了日本历史上的第一部公司法典。日本新公司法创设了诸多新制度,其中在原商法基础上修改完善、重新创设的设置委员会公司制度,可谓是完善公司法人治理机制的有益探索,对完善我国公司法制度、建立健全公司法人治理机制有借鉴价值。     

公司法人治理结构的法理学分析

公司法人治理结构,在公司法学上主要指有关公司机关的权力分配与行使关系的制度体系。股东会、董事会与监事会的结构,成为传统公司法人治理结构的典型形式。各国公司法人治理结构又各有特点,大致有单一委员会制、双层委员会制以及介于二者之间的二元制三种情形。公司法人治理结构的基础是股东权与公司法人权利的相互独立与制衡。明确和规范公司各机关的权力、义务和责任以及它们之间的相互制约关系,是公司法人治理结构的核心。     

我国"公司法人人格否认"制度质疑

一、"公司法人人格否认"制度的缘起与演进 目前我国学术界所称之"公司法人人格否认"制度,其真正根源是英美法系的"刺破公司面纱"规则."刺破公司面纱"又称"公司法人格否认"或"揭开公司面纱".     

公司法人人格否认制度研究

公司具有独立人格和股东承担有限责任是现代公司法人制度的核心内容.20D6年1月1日起施行的<中华人民共和国公司法>,在我国公司法立法史上首次以成文法的形式确立了公司法人人格否认制度.然而,<公司法>确立的公司法^^格否认制度还存在着许多缺陷:行为要件的规定不具体;主体范围不明确;举证责任的分配不够合理;对债权人的保护不够充分;赔偿范围不全面;公司股东对公司债务承担的连带责任过于严苛等.完善我国公司法人人格否认制度的建议:完善立法,使公司法人人格否认制度趋于完整,完善对公司进行规范的相关法律制度的配套建设,在<破产法>中完善公司法人人格否认制度;制定公司法人人格否认制度的相关司法解释.明确公司法人人格否认制度的适用要件,明确公司法人人格否认制度的适用情形,明确适用公司法人人格否认制度案件的管辖;举证责任;当事人及债务承担方式;司法实践中适用公司法人人格否认制度应注意把握的原则等.     

我国台湾地区公司登记制度之介评

2001年我国台湾地区对公司登记制度作了大幅度的修改,其反映了公司登记立法的时代要求与发展趋势.文章介绍和评价了我国台湾地区公司登记制度中公司登记的意义、公司登记的种类、公司登记的机关以及公司登记的效力等.     

设立中公司的法律问题探讨

所谓设立中公司，系指由订立章程时起至登记完成前，尚未取得法人资格之公司而言。①公司实体并非在完成设立登记时突然出现，在此之前经历了一个逐渐生成的过程。在这一过程中，设立中公司为了取得自身的成立，必然与社会上的团体和个人发生关系，由于设立中公司超乎发起人的个人人格，但并未取得法人资格，所以设立中公司的法律地位及其所为行为的法律效力如何就是公司法上的重要问题（这一点在我国国有企业公司制改组中表现得尤为突出）。遗憾的是，我国公司法对此没有涉及，因此，研究设立中公司的法律问题不仅具有理论价值，更具有现实…     

完善我国公司法人治理结构的几个问题

公司法人治理结构是公司制的核心。我国公司法人治理结构存在的问题,股权结构不合理,国有投资主体缺位;对小股东权益保护不力;董事、监事的产生程序有缺陷;监督机制流于形式。完善我国公司法人治理结构的措施,建立合理有效的公司产权制度,完善国有出资人制度;建立限制表决权行使机制和累计投票制度,保护小股东的利益;完善公司董事、监事的产生程序;完善公司法人治理结构的监督制约机制;建立与完善有效的激励机制等。     

论我国公司治理结构的完善

科学合理地配置公司法人机关之间的职权是公司治理理论中的一个永恒课题。文章从公司治理概念展开,揭示了依西方政治上“三权分立”学说构建我国公司治理结构(股东会、董事会、监事会)的现实缺陷,指出完善我国公司治理结构的有效前提是确立公司法人财产所有权制度。同时,着力强调要体现公司法人机关各利益群体间的制衡关系,以充分完善我国公司的现代治理结构。     

试论公司法人人格否认制度及其适用

公司法人人格否认制度是对公司独立法人人格制度和股东有限责任制度的重要补充和完善.新<公司法>第20条虽然确立了我国的公司法人人格否认制度,但其规定很原则,尚不能满足司法实践操作的要求.因此文章首先论述了公司法人人格否认制度的概念及其特征,然后详细分析论述了公司法人人格否认制度适用的情形、法律后果与适用该制度应注意的问题,最后简单论述了新<公司法>对该制度规定的缺陷及其完善建议,以期对该制度的完善给出微薄之见.     

公司法人人格否认法理在我国的适用

一般认为,公司人格的独立和股东有限责任是公司法人制度的两大基石。然而现实经济生活中,出现了大量偏离公司法人制度的状况,使本应平衡的公司法人制度中的利益体系发生倾斜,使公司的独立人格成为逃避法律监督的工具,甚至异化为一种法律都难以追究责任的障碍。因此分析公司法人人格否认法理在我国的适用,有着重要的理论和实践价值。     

论公司法人人格否认制度的适用

公司法人人格否认理论是公司法人制度的有益补充,用以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平.英美法系和大陆法系中公司法人人格否认的适用条件不同,但都以公平、正义的理念为最基本的指导原则.随着公司法的颁行,我国有限责任制度的发展也开始步入正轨,但公司制度有效实施的客观环境和市场条件尚未真正形成.一些不法行为人借助公司形式规避法律的现象非常普遍,严重侵害了有限责任的公平、正义性.因此,在我国通过公司立法的形式明确确立公司法人人格否认制度,是符合中国国情的选择.