美国企业的反收购策略

<正> 一、几种不同性质的收购行为 在美国,依据猎手公司及其投资银行向猎物公司提出收购建议的内容、基调和方式的不同,人们一般把收购行为划分为善意收购、敌意收购和狗熊拥抱式收购(中性收购)三种。善意收购中,猎手公司在估计猎物公同的管理层会同意并购的基础上,一般会先向对方私下提出友好的收购建议。在此之前,不会购买猎物公司     

上市公司反收购策略的思考

随着我国证券市场的发展,我国上市公司兼并与收购活动将会越来越频繁。有收购就必然有反收购。反收购的本质是对目标公司所有权的控制和争夺,以及相关主体对目标公司所拥有利益的归属之争,其核心是防止公司控制权的转移。上市公司的反收购有一种必然性,特别是对目标公司管理层来说,为了保住现有地位和既得利益,目标公司控股股东必将竭尽所能采取反收购策略进行自我保护和防御。反收购战中所采取的策略是根据中国法律法规的相关规定,以保护目标公司及各相关者利益为出发点而进行的。     

公司章程中的反收购条款：价值创造还是私利攫取?

运用文本分析技术构建中国上市公司反收购条款数据库，从企业投资的视角出发考察反收购条款可能存在的价值创造假说和私利攫取假说.研究发现：总体上，反收购条款的私利攫取假说成立，即设置反收购条款的企业管理层倾向于谋求“帝国建造”的过度投资而非享受“安逸生活”的投资不足；机制检验发现，反收购条款会加剧企业内部人控制进而影响企业投资行为；进一步地，当企业设置反收购效应较强条款、事前防御条款和巩固管理层职位条款时，反收购条款的私利攫取效应更为显著；在家族企业中设置反收购条款存在价值创造效应，而在其他民营企业、股权分散企业或无实际控制人企业中设置的反收购条款却发挥着私利攫取效应.本文揭示了公司章程条款对实体经济行为的影响路径，为深化资本市场改革和推动公司治理完善提供了新思路.     

反收购条款的作用机制——基于大股东掏空研究视角北大核心CSCDCSSCI

已有研究表明反收购条款既有"堑壕效应"又有"谈判收益效应".本研究以股权集中背景下的大股东利益侵占现象为切入点,将大股东掏空行为纳入分析框架,首先构建了反收购条款影响大股东及收购方决策的理论模型;其次从中小股东的角度对反收购条款,股东财富与控制权市场的相互关系和作用机理进行了探讨;最后进行了数值分析,阐述了理论模型所得到的相关结果.研究结果表明:(1)大股东的掏空行为随着反收购强度的增强而加剧;(2)当收购方最优出价唯一时,随着反收购强度增强,收购方的出价将会升高;(3)目标公司被并购的概率随着反收购强度的增强而减小;(4)在一定条件下,中小股东的财富随着反收购强度增强而减少.     

反收购条款的作用机制——基于大股东掏空研究视角

已有研究表明反收购条款既有“堑壕效应”又有“谈判收益效应”． 本研究以股权集中背 景下的大股东利益侵占现象为切入点,将大股东掏空行为纳入分析框架,首先构建了反收购 条款影响大股东及收购方决策的理论模型; 其次从中小股东的角度对反收购条款,股东财富 与控制权市场的相互关系和作用机理进行了探讨; 最后进行了数值分析,阐述了理论模型所 得到的相关结果． 研究结果表明: ( 1) 大股东的掏空行为随着反收购强度的增强而加剧; ( 2) 当收购方最优出价唯一时,随着反收购强度增强,收购方的出价将会升高; ( 3) 目标公司被 并购的概率随着反收购强度的增强而减小; ( 4) 在一定条件下,中小股东的财富随着反收购 强度增强而减少．     

影响我国企业海外收购交易达成的因素分新

海外收购已经逐渐成为中国企业走出去的主要方式之一然而与全球的平均水平相比,中国企业能够成功地完成收购交易的比率比较低,有近一半的海外收购由于各种原因交易未能达成。本文分析了影响中国企业海外收购交易达成的因素并提出相关建议。     

“共生”关系下的控制权防御机制设计———以“万科与宝能系之争”为例

搭建了公司控制权防御机制设计的理论框架,并以万科抵御宝能敌意收购事件为例对理论框架进行了验证。研究结果表明: 1) 在“共生”关系下,公司特质和收购路径特征分别决定了事前 (预防型) 和事中 (主动型) 控制权防御机制的设计; 2) 为了缓解控制权防御机制过度保护管理层的现象,设计维系“共生”关系的制衡机制必不可少; 3) 控制权防御机制设计受制度环境的制约,并随着制度境、公司特质和收购路径的变化动态演进。突破了既有的公司控制权防御机制研究的分析框架,能为我国上市公司设计控制权防御机制提供一定的参考价值。     

从“宝延风波”看反收购策略

１９９３年９月 ,“宝延风波”揭开了我国兼并收购的序幕 ,使人们认识到了学习并运用反收购策略的紧迫性和重要性 ,在这场沸沸扬扬的事件中 ,延中公司的管理层麻痹大意 ,经营管理落后 ,尤其受到了批评。延中公司领导层在观察到股价上涨时 ,就没有提高警惕性 ,从而丧失了在此时采取反收购策略的大好时机。直到宝安公司宣布其已持有延中公司５ %以上股份时 ,延中公司才慌忙请来反兼并专家做最后的反抗 ,然而大局已定 ,延中公司最终被宝安公司收购。延中公司管理层如若具有反收购策略方面的知识 ,宝安公司或许不能轻易收购延中公司 ,甚至有可能…     

“共生”关系下的控制权防御机制设计——以“万科与宝能系之争”为例北大核心CSCDCSSCI

搭建了公司控制权防御机制设计的理论框架,并以万科抵御宝能敌意收购事件为例对理论框架进行了验证.研究结果表明:1)在"共生"关系下,公司特质和收购路径特征分别决定了事前(预防型)和事中(主动型)控制权防御机制的设计; 2)为了缓解控制权防御机制过度保护管理层的现象,设计维系"共生"关系的制衡机制必不可少; 3)控制权防御机制设计受制度环境的制约,并随着制度环境、公司特质和收购路径的变化动态演进.突破了既有的公司控制权防御机制研究的分析框架,能为我国上市公司设计控制权防御机制提供一定的参考价值.     

股权收购(Buyouts)的债务估值和违约决策

杠杆收购是股权收购交易的主要形式,所以对于股权收购而言,债权和股权的价值估算至关重要。但一方面鉴于股权收购交易所需的大量资金,股权收购主要采用分层债务结构进行债务融资,另一方面囿于收购的目标公司具有显著的特质风险,传统的Leland模型无法对这类债务和股权进行定价。为此,本文基于股权收购的多层融资结构,构建数理模型研究了股权收购交易的债权和股权的定价方法,并分析了最优破产决策和违约概率。基于实证参数值,模型预测的股东内部收益率和违约概率与实证结论十分接近。当标的资产价值下降时,目标公司的杠杆比率快速提升,优先级较低的债务迅速贬值,从而解释了投资者抢购安全资产的动机。通过对比分析,本文发现采用单层融资结构会提高融资成本,使得股权受损,这为分层债务结构提供了理论依据。最后,本文比较静态分析了标的资产波动率和市场利率对估值和破产决策的影响,结论支持了实证研究中有关市场利率与股权收购相关性的结论。     

吉利蛇吞象

国内众多媒体记者于2009年12月23日晚上，收到一条由吉利集团发出的短信：“吉利已与福特就收购沃尔沃轿车公司的所有重要商业条款达成一致”。     

机构投资者与公司价值关系研究——来自上市公司要约收购的证据

本文以2005年到2008年我国上市公司发生的要约收购为研究背景,对我国机构投资者的作用进行分析.研究发现,交易期内机构投资者对公司价值有负面影响,交易期后机构投资者的持股并不能显著提高公司的价值.该结论表明,在减弱非市场化因素干扰的背景下,受制于本身机制设计的机构投资者并不能显著提升目标公司的价值.     

甲骨文的BI布局

甲骨文以33亿美元收购海波龙（Hyperion），这是商业智能（BI）领域迄今为止最大的一笔交易。但业界甚至甲骨文的竞争对手，都对这起收购并不感到意外。因为在此之前，甲骨文已经相继收购了仁科（PeopleSoft）和希柏（Siebel）等30家软件公司，动用的资金超过200亿美元。     

博雅生物巧避重大重组审核

上市前,博雅生物拟收购对象公司海康生物,但此时,会影响其上市并触及重大重组及审核;上市后,博雅生物正式收购对象公司,而这次,博雅生物在交易的协议中,将价格和时间讨了个巧,轻而易举地规避了重大重组审核。     

公司收购动机与协同效应分析

本文讨论公司收购的动机与协同效应的联系。本文首先对公司收购理论进行介绍;其次将对协同效应理论进行阐述,并研究协同效应的作用机理;最后将研究公司收购的动机与协同效应之间的联系。     

上市公司要约收购制度的优劣

收购要约的发出 收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。在证券法中，收购要约的发出即意味着要约收购的开始。     

公司头条

<正>亚马逊正与网上药店PillPack洽谈收购事宜,希望能将PillPack纳入自己的医药帝国扩张版图。该交易的条款没有披露,预计这笔交易将在今年下半年完成。如果收购PillPack成功,那么亚马逊进军医疗保健行业就迈出了重要一步。它声称要消除CVS Health和Rite Aid等大型连锁药店对处方药的垄断销售权,为消费者提供更为便捷的购药服务。而PillPack则可以亚马逊提供这样一个机会。     

要约收购下的股东权益保护——中国石化要约收购下属子公司案例研究

保护股东权益特别是中小股东权益,一直都是证券市场建设的重要内容,更是证券监管的首要目标。本文以中国石化要约收购下属4家子公司的案例为研究对象,探讨该收购案例中的股东权益保护问题。研究发现,总体来看该要约收购使目标公司的流通股股东权益得到了有效保护,而收购方流通股股东权益受到损害。对处于不同行业周期的目标公司来说,股东权益的实际保护程度与收购时机的选择及信息披露的充分性密切相关。为使要约收购中股东权益得到充分保障,监管政策应该在信息披露的完整性和收购权限等方面作出进一步的补充和完善。     

管理层持股比例与公司绩效关系的实证研究--基于中国上市公司的MBO

以我国上市公司中 25 家管理层收购企业为样本,就我国管理层收购与上市公司治理绩效的相关性进行了实证分析,建立了数学模型.研究结果显示,这 25 家管理层收购企业中公司绩效与管理层持股呈非线性的三次方程关系,即当管理层持股比例在 0～7.50% 的范围内,随着管理层持股比例的增加会提高上市公司经营绩效;当管理层持股比例在 7.50%～33.35% 之间时,管理层持股比例的增加会导致管理层对外部股东的利益侵占,增加公司的代理成本,从而表现为上市公司经营绩效与管理层持股比例负相关;而在管理层持股比例大于 33.35% 的情况下,持股比例的增加又会刺激管理者的经营行为,进一步提高上市公司的整体绩效.这一结果证明我国上市公司中实施管理层收购的企业管理层持股与公司绩效呈非单一性关系,对于我国有效地开展上市公司治理、合理地实施管理层收购具有借鉴和指导意义.     

并购雅虎，微软就能战胜Google？

2月初，IT巨人微软公司向雅虎董事会提交收购报价，计划以每股31美元收购后者全部已发行普通股，交易总价值约为446亿美元。2月11日，雅虎董事会以“极大低估了雅虎的价值”为由，拒绝了微软的收购报价，双方的并购拉锯战在持续，并且很可能会演变成一场持久战。