公司僵局及相关问题探讨

公司僵局,主要发生于有限责任公司,在股东人数较少时更为常见。我国新《公司法》第183条规定了公司僵局情况下的司法解散,完善了公司僵局出现后对股东的司法救济,但如何适用该条原则性规定,需要树立积极慎用的理念,兼顾股东和公司利益的平衡,保证股东投资公司目的实现,又要避免轻易解散公司引起的社会动荡。     

强制股权置换与除名制的双重建构——公司僵局破解路径新探

公司僵局是公司内部治理机制失灵而引发的表决程序瘫痪状态,其危害性不限于对公司与股东利益的侵害,对债权人的合法利益亦具有重大威胁。现行《公司法》第183条规定了适格股东解散公司的司法请求权,但在司法实务中一直面临着"适法困难"的局面。我国应通过立法修订同步建构符合国情的强制股权置换制度及除名权制度两种可替代性破解机制,以期与公司司法解散制度一同构成公司僵局的多元化救济路径。     

股东会僵局司法救济的法律思考

股东会僵局的实质是股东之间的利益之争或是非理性因素引起的意见分歧.对于股东会僵局问题的解决,司法强制解散公司并不是一种最佳而是一种成本极高的方式,在可以适用股份强制置换和公司强制解散的两种措施中,应该尽量适用股份强制置换而慎用司法解散的方式.<公司法>第183条及法释[2008]6号第1条虽然为司法介入股东大会僵局提供了法律依据,但存在一些不完善之处,需要理论从法解释论的角度进行补充.     

论公司解散清算僵局的成因及其司法救济——兼谈《公司法》公司特别清算制度的完善

分析公司解散清算僵局的表现、成因及制度运作的司法救济问题。指出我国《公司法》规定的公司清算制度存在的问题。提出从明确公司解散清算义务人的概念、范围及其法律责任等方面的完善措施。     

浅析公司司法解散制度

公司司法解散是指公司经营出现显著困难、重大损害或董事、股东之间出现僵局时，依据股东的申请，裁判解散公司，以维护股东的权益的解散方式。公司司法解散的事由主要有公司陷入僵局和公司或股东的利益受到严重损害。我国新《公司法》对股东请求司法解散公司之诉也作出了规定，应该说这是我国公司法立法上的重大突破。但由于立法观念和现实条件的局限性，《公司法》关于公司司法解散制度的规定还有不足，因此需要建立相应的制度体系，使之逐步完善。     

利益冲突中的公司僵局分析

为保护股东利益,有效破解公司僵局状态,欧美国家都在有关立法与司法制度中对此作了相应的制度安排。我国新《公司法》虽然并未直接提出“公司僵局”的概念,但新《公司法》中的公司司法解散制度、股份回购制度等一系列具体制度,实际上确立了解决公司僵局问题的制度安排。     

公司僵局的预防及法律救济

公司僵局是公司运行中经常会出现的状态,它的出现有法律层面的原因,也有公司章程内在缺陷的原因,它产生的危害是严重的。股东应当充分利用新《公司法》赋予公司章程的自治空间,在公司章程中科学合理地设计表决权制度和设置公司的治理机构,以达到预防公司僵局的最佳效果。面对公司僵局,股东可以依据新《公司法》确立的解散公司请求权来寻求法律救济,但为避免负面影响,应全面完善司法解散公司的制度,并尽可能地优先考虑解散公司之外的其他替代性救济措施。     

试论“打破公司僵局”

公司僵局是公司处于"目的不达"的事实状态,法院审理有关公司僵局的案件时,应当遵循"穷尽公司内部救济"的原则,结合"公司目的不达"的事实,酌情采用裁判解散公司或者强制股权转让等救济措施。《公司法》第183条规定了裁判公司解散案件的受理条件,没有排斥强制股权转让的适用。法院应当综合考虑公司的存续目的和公司僵局的成因,根据不同案件的特点,分别适用裁判解散公司和强制股权转让。     

论公司僵局中股东权益的司法救济——兼评我国公司法的相关规定

公司运行一旦出现僵局,股东权益必然受到损害.公司僵局的成因主要是:公司决策实行多数表决制的负面影响,公司股东人数较少或股权缺乏多元化,股东的利益差别,法律规定的不足.2006年<公司法>规定了公司僵局的救济措施:滥用权利股东的赔偿责任、强制控股股东收购股权、明确股东间接或直接诉讼的权利、股东有权请求公司司法解散.但<公司法>在解决公司僵局方面过于谨慎.应当细化公司章程,完善公司僵局的预防和应对机制,司法合理介入,直接诉讼解散公司,强制股份置换,拓展纠纷解决方式、增加仲裁和调解.     

公司僵局案的法律困境与路径选择--以新旧公司法对公司僵局的规范为中心展开

由于缺少公司法的明确规范,公司僵局纠纷影响着股东权利的实现、公司的生存状况,成为公司法中较为复杂的纠纷。本文以一则典型案例入手来探寻解决这类纠纷的途径。论文首先对公司僵局案面临的法律困境进行了解剖,接着,着重对该案件的实质合理性进行了分析,认为应当作出解散公司的判决,并指出法院判决中存在的失当之处。在此基础上,分析了解决该问题的形式合理性,认为应当对公司法第190条排除反对解释。基于利益衡量的分析,在该案中允许解散公司是合适的。最后结合本案,对新公司法的相关条款进行了分析,提出了相关建议。     

公司司法解散制度研究

我国现行公司法规定的司法解散的事由、解散公司请求权的主体、司法解散的程序等方面仍然存在一些有待进一步完善的地方。就此问题展开研究,分析我国公司司法解散制度存在的问题,并提出解决的措施,以期对我国公司司法解散制度进一步完善。     

论有限公司僵局的救济

公司僵局是由有限公司管理和控制的弊端引发的公司矛盾双方都无法控制公司的现象。股东会僵局和董事会僵局是有限公司僵局的两种形式。理论上,公司僵局的传统救济策略包括事先订立买卖协议、自动清购权、仲裁、强制解散等。在分析了我国现行法对公司僵局的救济方式后,本文认为虽然立法上各种救济策略不存在制度性障碍,但实践中事先订立协议是最好的救济方式。     

公司司法解散制度实施中的难题探讨

司法实践中公司僵局类纠纷不断涌现,但在忪司法》修订以前,我国法律就公司僵局及其解决途径基本上未作规定。修订后的新《公司法》虽然用了几个条文对司法破解公司僵局问题作了规定,但由于其规定过于原则化,使得其运用缺乏可操作性,在司法实践中产生了一些新的争论。基于此,本文将着重分析在实施新的《公司法》后,在审理有关公司僵局的案件中所产生的问题,并结合国外处理公司僵局的成熟经验．为破解公司僵局提供一个新视角。     

有限责任公司司法解散适用问题研究

在有限责任公司司法解散制度的适用中,解散事由应不限于公司僵局,公司的性质、目的等均应作为重要考量因素,立法中的"其他途径"应理解为公司内部解决机制;以股东持有表决权达一定比例作为股东提起公司解散之诉的要求应予修正;案件审理中应注重调解程序,寻求替代性解决办法,认定解散事由时应立足于有限责任公司的性质和特点,进行个案、全面审查。     

论公司僵局及其司法救济路径——兼谈新《公司法》第183条之规定

公司在运行过程中,经常会出现股东之间或公司管理人员之间的利益冲突并激化到难以调和的状况,使公司运行陷入困境。严重时甚至使公司的运行机制完全失灵,公司的权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议,公司的一切事务处于瘫痪状态,公司陷入僵局。这对公司、股东以及债权人等利害关系人之利益将造成严重损害,因此有给予司法救济的必要。新《公司法》并未对公司僵局的司法救济作出完美的设计。本文通过分析公司僵局成因和危害,兼评新《公司法》第183条之规定,以求对公司僵局司法救济之有关问题作一浅薄探究。     

公司司法解散论

公司司法解散制度作为一种股东退出机制,为那些陷入公司困境的少数股东提供了有效的退出途径.许多国家公司法均对此做了明确规定.我国2005年修改后的<公司法>也确立了公司司法解散制度.但是,现行立法仍应从指导原则、适用之公司类型以及解散事由等方面加以完善.     

完善公司僵局法律救济机制的思考

有限责任公司的制度设计以及公司治理模式决定了公司僵局这一客观法律现象的长期存在修改后的《公司法》及最高人民法院的相关司法解释以立法的形式为解决这一难题打开了一务司法救济的路径。这对维护投资者以及中小股东权益具有重要现实意义。在办理公司法律实务过程中,笔者深感我国公司僵局法律救济机制在立法上的缺失和不完善。本文从公司僵局的基本问题入手,以公司僵局及其解决机制为研究对象,结合国内外学者的研究成果,在现有的法律框架内,提出适合我国实际情况的应对公司僵局的法律解决机制及体系架构。     

公司僵局破解的路径选择

公司僵局是公司法上的制度安排与封闭公司治理机制的固有矛盾相结合作用的产物.公司僵局的发生会对股东的利益构成严重损害.根据期待权、公司社会责任和公司合同理论,应当打破公司僵局.公司僵局破解的路径包括司法救济和股东自力救济两方面.路径的选择应当遵循穷尽内部救济、公司主体最大化和诉讼目的正当性原则.     

论公司司法解散--对修订后公司法相关内容的思考

我国修订后的公司法增加了公司司法解散的规定,这一规定为股东维护自己的权利提供了必须的手段.结合世界各国立法对公司司法解散的态度,我们在肯定这一必须的救济手段的同时,必须防止在目前的立法、司法背景下对这一解散请求权的滥用,法院在审查相关诉求时,应更多的利用替代措施解决纠纷,避免矫枉过正.     

"公司僵局"中的股东权益救济

有限责任公司内部的公平原则和公平原则的操作 ,往往因“人和”因素大于“资和”因素 ,与资本三原则理念下的制度安排发生冲突 ,公司僵局中的股东利益保护缺失。现行法律框架下的救济措施包括 :将解散公司或收购股份请求权纳入法院范围 ,将有限责任公司转化为一人公司或独资公司。