董事会的构成与其职能发挥

一、董事会构成的国别差异及原因 董事会的构成可以从董事的年龄、性别、董事长与总经理（ＣＥＯ）是否兼任等不同方面 进行划分，限于篇幅，本文主要从董事的独立性大小或是否直接参与公司的高层管理，将董 事会的构成分为执行董事和非执行董事，也称内部董事和外部董事。北美一些国家所称的 内部董事，是指那些同时也是公司职员的董事；外部董事则指那些不属于公司职员的董事。 而在英国及英联邦国家所讲的执行董事，是指同时兼任公司高级管理人员的董事，他们既参 与董事会的决策，同时也在其管理岗位上执行董事会的决策，显然，执行董事…     

试述如何解决独立董事报酬与独立性的矛盾问题

一、为什么要强调独立董事的“独立性” 独立董事由于不依附或受制于上市公司中的任何利益集团，他们可以在监督公司经营管理、提高公司绩效、保护股东权益等方面发挥一定的作用：其一；独立董事不拥有企业股份，不代表特定群体的利益，较少受内部董事的影响，公正性强。     

上市公司独立董事制度存在的问题及对策

随着我国资本市场的不断发展和完善，人们逐渐认识到公司治理在经济发展中的重要意义。通过对独立董事进行定义，阐述在我国企业现阶段引入独立董事的必要性，进而分析独立董事制度存在的问题，最后从确保独立董事独立性，加强独立董事的行权能力，完善独立董事的激励制度和约束制度，协调独立董事和监事会职能等方面，提出相应的对策就成为当务之急。     

独立董事制度的借鉴

独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，并与其所受聘的上市公司及其重要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事制度要求独立董事必须具有５年以上的商务、法律或财务工作经验；必须由股东大会选举产生，不得由董事会任命；在过去３年内不得与公司存在重大关系；在公司的任职不得超过３年。独立董事的独立性与监督机制。独立董事的独立性是该制度有效发挥作用的关键因素。英美等国主要从以下几方面来保证其独立性：（１）在产生程序上确保独立董事的独立性。设立独立董事任命和提拔委员会来完成此程序，如英…     

独立董事制度与监事会制度比较研究

独立董事制度是英美国家一元制公司治理制度的改良模式。独立董事制度的引入作为我国完善上市公司治理结构的一项重要举措，也是完善我国公司治理结构的一个有益尝试，它对改变我国上市公司治理失效问题具有积极意义。因而形成了独立董事制度与监事会制度并存的上市公司治理模式，就要协调好两者的制度职能，充分发挥独立董事制度具有的事前监督、内部监督以及与决策过程监督紧密结合的特点和监事会制度具有的经常性监督、事后性监督与外部性监督的特点。切实完善独立董事制度与监事会制度，建立健全我国的公司治理结构。     

完善董事经营责任追究机制的法律思考

对于公司董事经营责任的追究．在我国无论是立法还是司法实践都重视得不够。相关法律或法规虽然规定董事要对公司承担一定的法律责任，但是由于规定过于笼统、不具体，同时缺乏健全、完善、可行的追究机制，使得这些法律或法规的规定仅停留在了纸面上，没有发挥出应有的作用。而在公司运作中非常严重的现实问题集中表现为由于董事经营责任的缺失所导致的公司、     

论我国董事的义务

董事注意义务的规定不仅是为了保护董事的经营决策权,而且切实关系到公司的利益;在董事遵守其法定义务的情况下,董事行为的法律后果由公司承担。但在公司所有权与经营权分离的情况下。若违反法定义务的董事的行为也由公司承担其法律后果,就会放任和纵容董事的不良行为和不法行为,对公司的利益不利     

独立董事与CEO私人关系对公司绩效的影响

 随着公司治理结构趋同，私人关系等软性治理因素受到关注，独立董事私人关系成为目前国际上公司治理研究的前沿问题。与成熟资本市场国家相比，中国处于经济转型时期，正式制度尚不完善，为私人关系等非正式制度发挥作用提供了充分的空间。在重视人情关系的中国，研究私人关系的价值有重要意义。        基于独立董事与CEO私人关系的视角，研究私人关系的价值效应，进一步探讨独立董事与CEO私人关系的价值效应是否受到微观代理问题和宏观正式制度的影响。手工收集2005年至2013年中国A股上市公司独立董事与CEO的毕业院校、曾工作单位、籍贯省份、专业协会成员等信息，判断独立董事与CEO是否存在私人关系，并计算私人关系广度和强度。基于独立董事与CEO私人关系对独立董事咨询功能、资源提供功能和监督功能的影响，探讨其对公司绩效影响。基于理论分析，研究微观代理问题和宏观正式制度的调节效应。利用14 020个公司-年度观测值作为研究样本，使用OLS、公司固定效应模型和代理变量两阶段模型进行实证检验。        研究结果表明，独立董事与CEO私人关系程度越深，公司绩效越好，在解决了可能的内生性之后，结论依然稳健，证明独立董事与CEO私人关系具有提升公司绩效的价值。进一步研究发现，代理问题越严重的公司，独立董事与CEO私人关系对公司绩效的促进效应越大。公司所在地正式制度越不完善，独立董事与CEO私人关系对公司绩效的促进效应越大。        利用中国公司数据，提供了新兴加转轨资本市场独特的经验证据，补充和丰富了上市公司高管内部私人关系的相关研究，有助于进一步理解私人关系等软性治理因素的价值效应。为独立董事有效性提供了新的研究视角，对独立董事的关注点应从追求形式上的独立性转移到重视实质上的有效性。对理解经济转型时期非正式制度的作用具有重要借鉴意义，在经济转型时期，中国应“因势利导”地发挥非正式制度的力量。     

独立董事与公司价值：来自韩国上市公司的面板数据

本研究以2009年和2010年韩国交易所（KRX：Korea Exchange）上市的586个公司的面板数据为样本，实证分析独立董事参加董事会的比率对公司价值的影响。研究表明：公司价值与独立董事参加比率没有呈显著的正向关系。这说明，自1998年2月以来，韩国公司采用的独立董事制度没有发挥重大作用。本研究还通过Lagrange乘数检验和F-检验发现面板回归分析方法的必要性。     

控股股东股权质押、独立董事与审计费用

股权质押是一种权利质押，以其方便快捷、不具有股权稀释性、可以增加限售股流动性的特点，被上市公司控股股东普遍应用。然而，股权质押这种融资方式也会给上市公司带来很大风险，从而引起审计费用的变化。独立董事是公司治理中重要的监督机制，可以改善公司经营环境、控制公司经营风险，因此选取独立董事特征作为调节变量进行验证。选取2014—2019年沪深A股上市公司的数据为样本，通过回归分析、实证分析得出结论：审计费用会随着控股股东股权质押股权百分比的提高而增长；独立董事规模和学历水平可以弱化控股股东股权质押对审计费用的影响，而独立董事的性别构成不存在调节效应，即独立董事中的女性独立董事占比对两者的关系没有明显的调节作用。     

独立董事网络、信息双向传递与公司被诉风险

 近年来频繁发生的诉讼案件威胁公司内外部“和谐”，引发各界关注。一般认为，信息不对称是引发公司诉讼风险的重要原因。一方面，外部利益相关者对公司内部信息不了解，使经理人机会主义行为更易发生；而且，外部利益相关者与公司间的信息偏误，也会造成日后纠纷，这些都可能引发公司被诉风险。另一方面，公司经理人掌握的外部信息不充分，使其在环境不确定性下的各项决策面临更高的失败风险，极易引发由决策失败导致的被诉风险。因此，研究如何缓解公司内外部间的信息不对称、规避公司被诉风险具有重要的理论价值和实践意义。        基于嵌入性和公司内外部间信息双向传递的视角，考察独立董事网络对公司被诉风险的影响及其作用机理。以2007年至2014年中国A股上市公司为研究对象，构建独立董事网络-信息双向传递-公司被诉风险理论分析框架，运用Stata 13.0软件进行多元回归分析、PSM分析和工具变量回归分析，实证检验独立董事网络对公司被诉风险的影响，并结合内部控制有效性和环境不确定性探讨这一影响的具体作用机理，最后对研究中涉及的内生性问题进行检验。        研究结果表明，独立董事网络有助于公司内外部间的信息双向传递，降低公司被诉风险。对作用机理的检验结果表明，在内部控制不健全、环境不确定性较高的公司中，独立董事网络抑制被诉风险的效应更加明显，说明独立董事网络既可以将公司内部信息向外部传递，缓解经理人机会主义行为和公司内外部间信息偏误，也可以将外部信息向公司内部传递，提升经理人决策科学性。而且，独立董事网络并未强化独立董事监督职能，而是通过信息传递增强证券分析师和机构投资者等外部监督，改善了公司信息环境。稳健性检验结果表明，在考虑替代变量、独立董事自选择偏差、内生性等问题之后结论依然稳健。        研究结果有助于丰富和完善社会网络与公司治理和诉讼风险成因的研究，也为中国上市公司认识和规避当前被诉风险提供一些有益的现实启示。     

董事联结、目标公司选择与并购绩效——基于并购双方之间信息不对称的研究视角

本文基于并购双方之间信息不对称的研究视角,检验了并购双方之间的董事联结关系对目标公司选择和并购绩效的影响,结果显示:与并购方存在董事联结(包括间接董事联结)关系的公司更可能成为并购的目标公司,当这种董事联结关系是由内部董事形成时,以及当目标公司与并购方地处不同区域时,与并购方存在董事联结关系的公司成为目标公司的可能性更大;当并购方与目标公司之间存在董事联结关系时(与不存在董事联结关系相比),并购方获得的短期并购绩效并无显著差异,但获得的长期并购绩效会相对较好;并且当这种董事联结关系是由内部董事形成时,以及当目标公司与并购方地处不同区域时,董事联结关系对长期并购绩效的正向影响更强。这些发现意味着,并购双方之间的董事联结关系对并购行为产生重要影响,但其影响程度大小同时还依赖于联结关系类型、并购双方空间距离,特别地,董事联结关系的正向绩效效应需要在并购后一段时间之后才得以体现。     

董事责任保险能否提升公司价值?——基于公司治理视角的研究

董事责任保险作为上市公司治理的重要避险工具,在改善公司治理绩效的同时,也可能引发董事的道德风险,损害公司价值。董事责任保险参与公司治理能否产生积极的经济后果,显著提升企业价值,尚有待经验证据检验。为了深入探究董事责任保险对企业价值的影响机理,文章基于公司治理视角,以2007年-2015年我国沪深两市A股上市公司的数据为样本,采用倾向得分匹配方法,在控制样本自选择偏差后,研究董事责任保险购买决策对公司价值的影响。实证结果显示,不论以财务还是以会计绩效衡量,购买董事责任保险均能够显著提升公司价值。研究结论揭示了董事责任保险的综合治理效应,提供了转型经济下董事责任保险对公司价值整体影响的经验证据。     

论非执行董事对公司战略的参与

非执行董事参与公司战略是建立科学的治理机制、提高公司绩效、保护股东利益的有效手段。本文对非执行董事参与公司战略的动力和影响因素进行了研究,考察了外部环境、公司绩效与非执行董事战略参与的相互关系,探讨了非执行董事战略参与的具体措施。并指出,CEO及高级经理人员应在公司战略的提出及实施方面处于主导地位,而非执行董事则应主要关注公司战略的评价。     

论公司董事的义务

第1章董事的概念 1.1 董事的概念 在中外众多的公司法学者对"董事"的界定中,大多数倾向于董辛是一种公司机关."基于上述理解,董事在公司珐上具有双重身份:第一,作为组织法上的公司机关.在现代公司法尤其是在我国公司法里,这一身份为公司人格所吸收;第二,作为行为法的个人,担当董事职务的个体为独立的法律主体,并与公司形成法定关系.正是董事的这种双重角色,构成了董事个人对公司机关违反法定义务而在一定范围内承担责任的原因."因此,本文所要论及的民事责任是指因董事个人的原因而给公司或第三人造成损害时所要承担的责任.     

连锁董事与社会责任报告披露：基于组织间模仿视角

基于连锁董事的信息传递作用,从组织间模仿视角研究企业间的连锁董事关系对企业社会责任报告自愿披露决策的影响,并进一步研究连锁董事在目标公司的董事类型以及目标公司与连锁公司之间的地域特征对连锁董事与企业社会责任报告自愿披露关系的调节作用.利用2009年至2013年中国沪、深两市A股上市公司存在连锁董事关系的企业7 522对年度样本数据,通过Probit回归方法进行实证分析.研究结果表明,企业社会责任报告的自愿披露决策存在组织问模仿行为,即连锁公司之前的社会责任报告披露行为对目标公司之后的社会责任报告披露行为有显著的正向影响,当连锁董事在目标公司任职执行董事时或当目标公司和连锁公司属于同一地域时,这种正向影响更为显著,连锁董事对于企业社会责任报告的自愿披露决策有重要影响.     

盈余管理、控制权转移与独立董事变更--兼论独立董事治理作用的发挥

本文利用我国上市公司2001￣2003年的相关数据,考察了独立董事变更与公司盈余管理程度、公司控制权转移之间的关系,分析了独立董事没有有效发挥作用的原因。研究发现,公司的盈余管理程度越高,独立董事变更概率和变更比例越高。第一大股东变更的上市公司要比未变更第一大股东的公司表现出更高的独立董事变更概率和变更比例。实证研究结果表明,独立董事“懂事”,但不够独立。独立董事缺乏独立性是当前我国独立董事制度未能在公司治理中发挥实质性作用的关键原因。     

我国上市公司独立董事制度的现状及问题

引入独立董事制度是为了确保董事会的独立性,保护公司全部股东的利益。独立董事制度越来越普遍地为公司治理所接受,逐渐成为公司治理中不可或缺的一部分。但是,近些年来不断暴露的公司丑闻,独立董事制度的表现也令人失望。本文将从独立董事制度产生的原因入手,结合我国上市公司独立董事制度实施的现状,分析其出现的问题。     

浅析如何完善我国独立董事制度

独立董事制度是现代公司制中的重要制度,是完整公司系统中的不可或缺的组成部分。独立董事制度最早起源于英美国家,在我国的《公司法》中并没有太长的历史渊源。鉴于我国当前独立董事制度存在的诸多问题,如独立董事形同虚设、独立董事无法对公司决策以及公司的经营管理形成有效的制衡,这些造成了独立董事在公司管理系统中地位的弱化,不利于独立董事作用的最大化发挥。本文在充分借鉴外国立法以及我国目前法律法规经验的基础上,重点讨论证明了如何在我国建立起符合我国自身公司制度的独立董事制度,并为此提出了一系列可供参考的有益见解。     

连锁董事治理效应的实证分析——基于内在机理视角的探讨

本文按照中观、微观、个体的逻辑分析思路,分别从连锁董事网、公司董事会和连锁董事的个人行为特征这三个层面来解析连锁董事产生治理效应的内在机理:认为连锁董事网的嵌入性影响着公司的资源获取能力、协调控制能力和环境应变能力;连锁董事的引进可改善董事会的结构,影响着董事会的战略参与与功能整合;而连锁董事个人的行为动机与个人能力将会约束其治理效应的发挥.从而表现为网络镶嵌、公司行为与个人动机的有机结合与共同作用.本文基于随机抽样的方法选取400家上市公司作为研究样本,通过描述性统计分析与构建时刻固定效应面板数据模型对连锁董事的治理效应进行了实证研究.得出相应的结论:公司所处连锁董事网的规模、公司的网络中心度以及连锁董事所担任的董事数目与公司治理绩效之间具有正相关关系,董事会中连锁董事比例的治理效应没有得到确定性验证,而连锁董事的持股与公司治理绩效之间并不存在显著的相关关系.研究表明,我国上市公司的连锁董事在任职特征及网络嵌入性上具有积极的治理效应,并提出相关的建议.