完善公司合并立法的思考 --兼评《公司法修改草案》和《公司法修订草案》

介绍了我国公司合并立法的概况,评析了公司合并立法的特点,并着眼于<公司法>、<公司法修改草案>和<公司法修订草案>,提出我国公司合并立法的缺陷,并在此基础上探讨如何进一步完善公司合并立法.     

论《公司法》的基本原则及立法特点

《中华人民共和国公司法》为企业公司化转轨提供了法律依据。本文探讨了《公司法》的基本原则和在我国特定的建立现代企业制度环境下公司立法的特点。本文认为，我国公司立法的特点是：简化公司的法定形式；实行严格的法定资本制；赋予股东大会广泛的决策权．     

美国封闭公司法律制度及其立法选择

美国的封闭公司也叫封闭持股公司,具有股东人数少、股份转让有严格限制等特点。由于封闭公司在美国大量存在以及在美国经济生活中的重要作用,关国立法界已经越来越注意到它与开放公司的差异,并在立法上得到了体现。由于美国独特的立法体制,美国关于封闭公司的立法可以概括为三种模式：统一调整模式、纽约州模式和专门的封闭公司立法模式。由于种种原因,我国对美国的封闭公司制度缺乏应有的了解,甚至有的将它和我国的有限责任公司等同起来。虽然美国封闭公司跟我国的有限责任公司有其相似之处,但也存在显著的区别。研究美国的封闭公司制度及其立法模式,有利于对美国的公司法律制度有一个全面的了解。     

澳大利亚公司法中的董事义务及对我国的立法启示

澳大利亚公司法对董事义务的规定有其独有的特点,它将董事的义务具体分为谨慎、技能、勤奋和忠诚、善意的义务,给我国公司立法提供了有益的借鉴。从澳大利亚立法经验和实践看,我国公司法立法应从以下几方面予以完善:扩大董事与公司为自我交易的限制;明确界定公司机会的概念;增加当前公司法中欠缺的忠实义务,如亲自积极行使董事权力、为正当目的使用权力以及在为公司的利益上诚实等。     

关于完善独资公司的立法思考

一人公司的制度化已成为完善我国公司立法中亟待解决的问题之一.本文通过对一人公司、独资企业及各自的利弊分析引出一人公司对公司立法的挑战问题,并介绍了国外相关立法例,分析了我国一人公司的现状,从而肯定了对一人公司进行立法的必要性,最终提出笔者的几点立法建议.     

债权人参与公司治理立法模式研究

当今世界各国关于债权人参与公司治理的立法模式主要有两种,一种是以英国和美国为代表的间接、消极参与模式,特点是通过加强董事会地位的独立性和中立性、要求董事对公司债权人承担信义义务,间接赋予债权人影响公司治理的权利,银行等机构资金债权人在公司治理中的作用微小;另一种是以德国和日本为典型的直接、积极参与模式,其特征为银行等机构资金债权人以大债权人和大股东的双重身份在公司治理中发挥主导作用。我国的债权人参与公司治理立法应兼采两种立法模式之所长,并根据我国转轨经济的特殊条件和实际情况,对两种立法模式进行修正和发展。     

公司僵局的司法救济--公司司法解散

公司的僵局对公司和股东的利益构成了严重的损害.由于我国公司立法上的缺陷--未规定公司的司法解散,导致公司和股东的权益在受到损害时得不到法律救济,这一问题已日渐严重.另外,国外公司立法均规定了司法解散,我国民事立法和司法实务中有法人的司法解散的萌芽与经验,学理上有公司僵局司法解散的理由,因此,我国<公司法>应确立司法解散,赋予股东申请法院强制解散公司的权利.     

论我国股份有限公司资本制度

股份有限公司的资本（以下称公司资本）不仅是公司赖以生存的物质基础，也是公司对债权人的最低财产担保，直接决定着社会交易的安全与否．因此，公司资本从来都是各国公司法的重要内容之一．各国在长期的实践中形成了各具特色的公司资本制度．我国自80年代初进行股份制试点以来，公司资本制度的选择一直为国内外所关注．我国理论界和立法部门对此作了不少有益的探索和立法尝试．现行《公司法》初步总结了我国成功经验，并参照国际惯例确立具有中国特色的公司资本制度．本文试通过比较分析，探讨我国公司资本制度的特点及主要内容．公司资本…     

我国一人公司的立法现状及其完善

本文首先阐述了一人公司的概念和性质,然后论述了确立一人公司制度的必要性,进而针对我国现行公司立法中一人公司的有关规定及其在实践中存在的一些问题,提出了立法上完善我国一人公司制度的一些政策建议。     

论清《公司律》对我国现行公司立法的意义

清《公司律》是我国最早的公司立法之一，在我国民事立法史上占有重要的地位，对我国公司制度的演变与发展有着深远的影响。文章对清《公司律》的立法背景、立法内容和法律意义进行分析与评价，以期对我国目前的公司制度改革提供借鉴。     

一人公司法律地位探析

一人公司的法律地位在国际上尚无定论。它的产生有其可能性和必然性及一定的理论依据，而且在竞争市场中，它有着极大的优势。但相应地也会带来一些现实问题。在我国这样一个企业类型繁杂而公司法制又不十分完备的国家，如何解决这些问题，即成为规范一人公司的关键。     

有限责任公司隐名投资人股东资格认定——对《公司法》司法解释（三）的再思考

长期以来由于我国公司立法的滞后,实务中有关隐名投资纠纷的处理一直处于混乱状态。2011年《公司法》司法解释（三）出台,该解释旨在解决司法实务的困境,确认了隐名投资人的存在、权益和责任。但有关隐名投资人股东身份认定问题没有提出一个完善的标准。本文拟从有限责任公司股东特征和认定标准出发,分析了隐名投资人的特殊法律地位．并提出了确认隐名投资人股东资格的三标准。     

一人公司股东有限责任探讨

2005年《公司法》确立了一人公司制度。一人公司股东的有限责任具有法定性:一人公司股东在公司法上承担有限责任需要具备公司法所规定的规范前提,一人公司股东在司法中享受有限责任,需要依法完成举证责任。     

论中国股份合作制的历史命运

在经历了20世纪80年代中期到90年代中期的迅猛发展之后,中国股份合作制在90年代末期出现了分化和过渡。究其原因,主要是政治及政策环境的变化、企业成长带来的烦恼、发展中存在的问题(主要是非企业制度方面的问题,包括认识问题、设计不规范问题、人力资源供给问题、管理问题、生存空间限制问题等)。实践证明,股份合作制是适合中小企业运行的有效企业制度模式,不能把影响股份合作制发展的非企业制度因素混同于企业制度因素。政府的体制供给,抑或政策环境是制约中国股份合作制发展的关键因素。     

试析一人公司的立法取向

我国现行立法只允许设立国有独资公司和全部资本来自于国外的一人公司,禁止国内私有资本设立一人公司.而在现实的经济生活中,私有资本设立的一人公司却广泛存在.一人公司在立法上的漏洞极易导致混乱,对私营经济的发展及市场秩序的完善都十分不利.在许多国家相继承认一人公司合法地位的情况下,我国也应在立法上承认一人公司的存在,并在立法上对一人公司进行规制,以扬长避短,使其在经济生活中发挥积极的作用.     

中国股份公司的经营组织结构——以问卷调查为中心

20世纪90年代,随着改革的不断深化,中国企业尤其是股份制企业迅速成长壮大,但同时也存在诸多问题。经过一年多的实地考查,以问卷等形式对31家股份公司进行详细调查,并对采样数据运用SPSS分析软件进行因子分析。文章采用实证分析的方法,运用制度经济学、公司治理的有关理论,揭示了中国股份公司的经营组织结构,以及独立董事制度中存在多家兼任、年龄过大、信息披露及报酬来源不明等问题,并提出建立行业协会、推行网上股东大会等具体建议,以改善企业经营组织结构,提高企业经营绩效,促进中国经济发展。     

我国上市商业银行汇率风险的实证研究——基于2005年汇改以来数据的分析

随着人民币汇率形成机制改革的推进,汇率风险日益突出,人民币大幅升值对我国商业银行产生了重要影响。本文利用汇改以来我国若干上市商业银行的数据,从财务数据和银行股价的角度实证分析了汇率变动对银行的影响,发现人民币汇率变动对我国国有商业银行产生了严重的负面影响,而股份制银行影响相对较小,但人民币汇率与股份制银行股价并不存在明确的协整关系和Granger因果关系。     

公司解散与清算的法理基础和制度价值

在公司的解散和清算实践中,我国公司法的缺陷导致股东滥用公司人格或有限责任原则,导致很多人误认为公司人格消灭于营业执照被吊销之时,致使侵害债权人合法权益的现象非常普遍。对这些问题的探讨和解决,不仅要从公司解散与清算的具体制度层面着眼,更要从价值哲学的层面对其法理基础与制度价值进行深入分析,只有在充分了解该法律制度的设立目的与价值目标的基础上才能设计出符合社会需要的制度安排。     

国有林场股份合作造林的实证研究——以黑龙江省朱家林场为例

以黑龙江省朱家林场从2000年开展的股份合作造林为例,通过对其在近几年实践中取得的成效和目前存在问题的研究,对目前开展的股份合作造林这种改革实践在解决国有林区改革与发展方面所起到的作用做出判定,即股份合作造林是一种很好的国有林场改革形式。同时,根据股份合作造林目前存在的问题提出了一些有针对性的政策建议,为国有林场改革提供参考。     

一人公司的法律探讨

近日,公司法修改工作已经完成,在草案中增加了一人公司的规定。本文从传统公司法理论与一人公司的法律冲突这一角度来探讨一人公司合法存在的法律意义,进而阐明我国应怎样构建符合我国国情的一人公司法律制度。