股票折价发行之比较研究

我国《公司法》中禁止股票折价发行,而世界上许多国家则允许股票折价发行。本文拟通过对部分国家和地区之间相关制度的比较研究,探求股票折价发行禁止的根源,论证股票折价发行制度之发展趋势。     

会计师事务所声誉与IPO折价关系的实证研究

会计师事务所是证券市场上的重要中介机构。国外审计实践和理论研究均表明,高声誉的会计师事务所有助于减少信息不对称,降低IPO的折价幅度,促进新股的顺利发行。随着我国《证券法》等证券法规的颁布实施,以及股票发行制度的改革,主承销商和发行公司在首次公开发行股票时日益倾向于聘请高声誉的会计师事务所。但是,在我国,会计师事务所的声誉并不能降低IPO折价幅度。     

公司法中新股发行制度的变革与启示

新股发行制度是公司法的重要组成部分,对公司融资以及公司运营起着重要的作用。进入21世纪以来,世界各国(地区)频繁的修改公司法,其背后有多重动因。但有两个因素起到了关键性的作用:一为全球化;二为知识经济的兴起。在此背景下,公司新股发行制度也表现出新的特点和趋势。笔者试图对新股发行制度的变革进行分析,并对中国公司法相关制度提出改革的建议。     

中国新股折价现象研究评述

新股折价现象指的是新股上市首日的收盘价格普遍高于新股发行价格,这一现象一直是学者和政策制定者关注的焦点问题。如果新股在上市后的短期均衡价格反映了所有信息,那么新股上市首日收益率意味着新股发行价格显著低于其内在价值。国内外对中国新股折价现象的研究包括理论研究和实证研究,理论研究的分类主要按照发行公司、承销商和投资者之间的两两关系,实证研究分类的主要依据是信息不对称、行为因素和制度因素。文献分析表明,信息不对称和行为因素是影响中国新股折价的主要原因。     

我国第一部公司法实施

在我国经济体制改革史上具有重要意义的一部法律《公司法》自1994年7月1日在全国实施。这标志着我国企业改革将在法律的保护下更快地,更顺利地驶上现代企业之路。 公司法已由八届全国人大常委会第五次会议通过,共11章230条,这11章是:总则;有限责任公司的设立和组织机构;股份有限公司的设立和组织机构;股份有限公司的股份发行和转让;公司债券;公司财务、会计;公司合并、分立;公司破产、解散和清算;外国公司的分支机构;法律责     

法人定向配售制度与IPO抑价关系的实证研究

自新股发行恢复以来,新上市公司的股票普遍表现出较高的IPO折价.理论界对IPO折价的影响因素有很多分析,基于信息经济学的方法,分析法人定向配售与IPO折价之间的相关性,并作出实证检验.     

创业板和《公司法》的冲突及协调

投资者对创业板市场期待已久，但至今创业板的交易系统设计、外部宏观监管和内部微观自律监管体系乃至法律支撑体系仍未成熟。本文仅讨论创业板与《公司法》的冲突与协调。公司设立试《公司法》规定，股份公司仅可“发起设立”，即由发起人通过多种渠道筹资设立股份有限公司，在12个月以後再申请公开发行股票事宜。我们认为，以上要求如果延用在创业板，则可能令人啼笑皆非：大多数中小企业就是因无力进行“发起设立”而需要借助资本市场来进行企业融资和整合的！纵观世界其它国家的实践，股份公司均有“发起设立”和“募集设立”两种，後者…     

公司设立无效比较研究

本文通过对我国现行市场经济的简要分析,指出我国《公司法》应建立公司设立无效制度,借鉴外国公司法制度,设计我国未来《公司法》中应规定的宣布公司设立无效的主要情形,同时指出公司设立无效的法律后果,为《公司法》的修改提出自己的意见。     

新股市值配售有利于散户

从设立证券市场到如今,会出现多种新股发行方式 新股市值配售并不是一个新事物,它曾在2000年实施过,当时有34家上市公司采用了这种新股发行方式。它有哪些优点?为何在一度暂停后有望恢复?认我们在对新股发行方式的回顾中来认识这个问题。 第一阶段,时间从设立证券市场到1993年底。开设证券市场后,在新股发行问题上曾经一度表现为党员干部带头认购的现象,但随着投资者对于股票的认识的加深,股票逐渐成为抢手货。     

股票流动性与公司投资：来自中国股市的证据

本文采用2003－2012年中国A股1066家上市公司的面板数据,使用固定效应模型对股票流动性和公司投资关系进行实证研究。结果显示,股票换手率的大小和公司投资水平间呈现显著的正相关关系,即更高的股票换手率与更高的公司投资水平相关。引入公司发股与否和融资受限程度大小两个变量后发现,发行新股和融资受限较大的公司,其股票换手率对公司投资水平的影响更大。本文的发现为股票流动性与公司投资的关系这一新的研究视角提供了来自中国的证据。     

论折价发行、异价发行与分期缴纳规则

折价发行规则为亏损企业对外融资提供了可行的空间。立法面对折价发行的规制,应从严格禁止向例外允许的模式变迁。异价发行规则推动了承销制度且补偿了发起人的投资风险。立法面对异价发行的规制,应作为同股同价的例外予以有限的允许。分期缴纳规则为认股人提供了认缴出资时间决策上的自由判断权。立法面对分期缴纳机制,应权衡制度利弊,设计配套的追缴与责任机制。     

类别股之组织法规范与资本制度衔接

2005年《公司法》概括性地规定类别股,其发行要按国务院的相关规定,并在创业板、科创版等已有实践。类别股的发行能够满足不同股东的需求:用于股东控制公司经营或是通过分红等单纯享有经济利益。《公司法》依据股东的不同需求允许公司在法定范围内设计发行两种以上类型的股份,以此达到促进公司融资的目的,或调整控制权作为反收购措施。类别股的发行是对股东平等原则的突破,因而类别股的种类需法定化,不宜扩大化,股东在章程中约定自治的范围只限基于法定种类的选择。同时,类别股的发行要考虑各股的不同功能,需要从组织法层面规范均衡普通股股东利益与类别股股东利益。组织法规范以资本制度为基础:若公司采授权资本制,则应由董事会作出发行决议;采法定资本制,则应由股东大会作出发行决议。在设置类别股的公司中各类股份与普通股之间根据股东请求可变更转换,类别股东若受损害可召开类别股东大会救济。     

公司资本主义原则与我国公司法

公司资本被认为是公司法律制度中最重要的制度,我国公司法对公司资本制度虽然作出了较为明确的规定,但是,此种规定不符合现代公司法的发展潮流。废除资本确定主义原则,确立资本授权主义原则是我国公司法未来发展的方向。因为公司资本授权主义原则可以起到便利公司经营、加强公司董事会的核心法律地位以及促进商事经济繁荣的作用。     

社会绩效、信息披露与融资约束--来自中国上市公司的经验证据

以企业社会责任为视角,利用沪深 A 股非金融保险类上市公司的相关数据,研究我国上市公司社会绩效、社会责任信息披露对企业融资约束的影响效应。结果显示,良好的企业社会责任绩效可以缓解融资约束,企业是否披露社会责任报告的行为不会影响社会绩效对融资约束的作用,但较高的社会责任信息披露质量可以增强社会绩效对融资约束的缓解效应。证实了社会责任行为对企业融资约束的缓解作用,丰富了对企业履行社会责任行为经济后果的认识。     

投资者的法律保护与公司融资

公司的融资能力与资本的有效配置在很大程度上依赖于对投资者的法律保护。投资者的法律保护主要通过对公司价值和资本市场发展的影响制约公司的融资效率。我们认为,要提高我国公司的融资效率,必须从两个方面加强投资者的法律保护:完善保护投资者利益的法律内容;提高保护投资者的法律的执行质量。     

股东失权制度功能定位与体系化适用

《公司法（修订草案）》第46条首次规定股东失权规则,不同于除名制度旨在将违反重大义务或者不再具有所需资格从而威胁公司人格存续的股东驱逐出公司,失权制度并不直接指向股东身份,其制度目的在于督促股东履行出资义务,收回股东未缴出资部分对应的股东权利,丧失股东身份是股东完全未履行出资义务的附带结果。股东失权制度的优势在于公司不必被动地等待身处债务人地位的股东的履行行为,而可以掌握收回股权并另行吸纳充实公司资本的主动权。股东失权制度的功能定位与该规则设计的解释与适用具有直接关联。从要件构成、司法实践等方面来看,《公司法司法解释三》第17条总体指向的是股东除名规则,与第46条具有适用上的递进关系。部分未履行出资义务和完全未履行出资义务不仅具有量的差异,更存在适用股东失权与股东除名不同规则的质上的区别。两种规则在公司法体系下各自发挥不同的规范功能。     

论资金成本与资本成本的混淆及危害

与资金成本不同,资本成本体现的是健全的公司治理机制和对资本风险报酬的尊重。但理论界却将二者混为一谈。资金成本用于投资决策,就会导致投资过度和资本浪费;用于融资决策,就会导致与西方企业完全不同的融资次序,并切断公司投融资理论的联系。为了使中国财务理论能指导企业的投融资决策,就必须摒弃资金成本概念。     

论出资瑕疵股东的民事责任

股东出资事关公司独立责任和独立人格的构建,是公司对外承担信誉的重要基础,对维护交易安全有着重要的作用。但是在实践中,大股东虚假出资、抽逃出资等瑕疵出资现象时有发生,这不仅会影响市场交易安全和效率,导致着经济纠纷的产生,致使债务不明确,也侵犯了其他股东和债权人的利益。目前,我国公司法对于出资瑕疵股东民事责任的规定还有很大的不足,在实践操作中也存在很大的困难,本文对出资瑕疵股东民事责任这一问题进行分析并提出可行性建议,以期对我国法律的完善有所裨益。     

依重资本市场发展贵州经济

贵州省发行股票融资企业数目少、产业分布狭窄,股票发行筹资额小,公司债券融资尚属空白。为了拓宽企业资金来源,形成多元化的融资渠道和融资方式;改进公司治理结构与效率;促进企业重组和流动,提升我省产业竞争力和结构转换力以及加强企业诚信建设,提高企业诚信水平,我省应当加强资本市场实践,积极利用资本市场直接融资渠道,促进我省经济发展。     

资本维持原则与企业筹资制度的冲突与立法探析

中国在新修订的《公司法》中,制定了新的条文与组织形式,同时坚持了传统的资本三原则。实践中,公司为了坚持资本维持原则,经常与企业的筹资发生冲突,导致公司筹资困难。从解决企业筹资困境的制度与立法分析中可获知,公开发行公司可采用“无面额股”或“低面额股”的方式来发行股票;资本维持原则只能在某种程度上保障债权人的权利。目前使用何种资本控制手段才能全面保障债权人的权利,是个值得探索的问题。