要约收购下的股东权益保护——中国石化要约收购下属子公司案例研究

保护股东权益特别是中小股东权益,一直都是证券市场建设的重要内容,更是证券监管的首要目标。本文以中国石化要约收购下属4家子公司的案例为研究对象,探讨该收购案例中的股东权益保护问题。研究发现,总体来看该要约收购使目标公司的流通股股东权益得到了有效保护,而收购方流通股股东权益受到损害。对处于不同行业周期的目标公司来说,股东权益的实际保护程度与收购时机的选择及信息披露的充分性密切相关。为使要约收购中股东权益得到充分保障,监管政策应该在信息披露的完整性和收购权限等方面作出进一步的补充和完善。     

上市公司要约收购制度的优劣

收购要约的发出 收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。在证券法中，收购要约的发出即意味着要约收购的开始。     

机构投资者与公司价值关系研究——来自上市公司要约收购的证据

本文以2005年到2008年我国上市公司发生的要约收购为研究背景,对我国机构投资者的作用进行分析.研究发现,交易期内机构投资者对公司价值有负面影响,交易期后机构投资者的持股并不能显著提高公司的价值.该结论表明,在减弱非市场化因素干扰的背景下,受制于本身机制设计的机构投资者并不能显著提升目标公司的价值.     

公司收购

收购定义为某人取得对另一公司控制权的一种交易或者一系列交易。收购与合并有着密切的联系,有相同的经济利益,但两者并非完全一致。反收购条款,是指目标公司为预防遭遇敌意收购,通过股东大会批准在公司章程中加入具有反收购效果的条款,以增大收购成本从而阻止收购行为。敌意收购与善意收购相对。     

我国要约收购规则的制度缺陷与修正

上市公司要约收购规则体系的建立后,我国证券市场上出现了第一批要约收购案例,从南钢股份、成商集团的“零预受,零撤回”到江淮动力的“小额预受”,要约收购在中国证券市场上有了实质性的进展。但是这些要约收购案例与世界上经典的要约收购案例相去甚远。为何在国外证券市场里最具悬念与魅力的要约收购,一到国内市场便南桔北橘了,这需要我们探寻制度的根源。上市公司要约收购规则,是基于保护中小投资者权益的基本法理而制定的,旨在推动上市公司收购重组朝要约收购的方向进行,利用这种比协议收购更公开和更透明的收购方式,来规范上市公司控制…     

控股溢价、流通溢价与上市公司要约收购:南钢股份案例研究

本文以南钢股份要约收购案例作为研究对象,从控股溢价和流通溢价两个角度分别对非流通股东和流通股东的要约收购行为和结果进行了深入分析。研究发现,虽然非流通股东可以分享控股溢价,但是控股溢价偏低,对非流通股东不具有充分吸引力;如果非流通股东兑现利润退出,将承受较大的隐性损失。而流通股东不能分享控股溢价,且其拥有的流通溢价遭受了折价的不公正待遇;如果流通股东受约退出,将承受较大的直接成本。根据强制要约收购的法理判断,非流通股东和流通股东都未获有效保护,中国的要约收购仅具有形式而非实质。     

公司收购兼并中的不良资产处置

随着全球性金融危机的发展,世界经济将呈现一种新的格局,公司并购也有愈演愈烈之势,中国的公司也开始了高调的并购之路,并购的数量和规模都超过以往。公司并购过程当中会面临着各种各样的问题,其中公司收购兼并中的不良资产处置是一个关键问题。因此,本文仅就公司并购中的不良资产成因进行分析并提出对策建议,希望能给面临并购选择的公司在理论和实践上提供一定的借鉴。     

公司收购动机与协同效应分析

本文讨论公司收购的动机与协同效应的联系。本文首先对公司收购理论进行介绍;其次将对协同效应理论进行阐述,并研究协同效应的作用机理;最后将研究公司收购的动机与协同效应之间的联系。     

管理层收购、企业家职能与公司治理

<正> (一)管理层收购与企业家职能 管理层收购(management buy-outs,MBO)是指公司管理层通过外部融资实现收购其服务企业的股权,使公司所有权结构、控制权结构和资产结构发生根本性变化,从而完成由单纯的企业管理者向股东的转变。相对     

中石油收购哈萨克斯坦PK公司的意义与启示

我国经济的持续高速增长,使得我国面临的石油缺口不断扩大。只要中国与哈萨克斯坦等中亚国家的能源合作进一步发展,并得以顺利开采,中亚地区丰富的油气资源将对中国21世纪工业发展发挥重要作用。     

并购行为对收购公司股东财富的影响

本文论文着重从收购公司的角度出发,探讨购并宣告效果所产生的财富效应在资本市场的股票价格与其报酬率的变化状况,在购并消息揭露的中长期里,探讨企业购并在经营绩效上的表现状况,又根据协同效益理论,并且别进行深入的探讨与研究企业长期利益,最后验证协同理论在中国企业并购效益中的适用性,结果支持了协同理论的大部分假说。     

兼并收购中目标公司定价问题的探讨

在公司的兼并收购中,由于税收效应、协同效应等因素,公司的价值得到了显著的提高。但是,传统的定价方法,包括：可比公司法或可比交易法,没有全面考虑兼并收购行为对公司价值的影响。因此,我们打破了传统定价方法的局限,重新从价值增量的角度定义兼并收购的成本效益,并探讨了对目标公司价值增量,包括对税收效应、协同效应及公司成长机会的定价。     

公司价值、资产收购与控制权转移方式

控制权转移是一个历史性的问题,控制权转移方式则是控制权转移问题的核心内容之一。本文在考虑控制权转移之后的资产收购行为的基础上,立足中国独特的制度背景,对中国特有的上市公司控制权转移方式进行研究。研究结论表明,相对来说,无偿转让公司的现有价值比较高,并且公司未来发展较为乐观;而有偿转让的大多是现有价值低并且目前看来发展前途较为悲观的公司;有偿转让公司在控制权转移之后更可能发生收购资产的行为;从总体上看,收购资产所产生的收益能够显著地提高公司价值,并且有偿转让公司所收购资产对价值的贡献较无偿转让公司要高。以上结论表明,价值高的公司一般不会采用有偿方式进行转让,而新股东之所以愿意有偿购入价值低的公司,后续收购资产而使公司价值显著提高则是其重要原因之一。     

强制性与自主性治理:法律、公司特征的交互效应

本文采用一个企业家模型揭示了法律环境、公司特征对强制性和自主性治理的影响,并利用公司治理自查报告构建了强制性和自主性治理指数,实证分析了法律、公司特征的影响。结果表明二者会交互的影响公司治理,各分指数的回归证实了法律在公司治理中重要而稳健的作用,但影响各治理机制的因素存在差异,我们认为这主要是由于推动治理的主体不同造成的,强制性治理主要由董事会主导,而自主性治理则由股东实施。     

要约还是要约邀请?

<正> 2000年3月26日,一家机械厂函告某乡村民委员会:“本厂生产的某牌收割机质量优良,每台价36000元。如若在2000年4月30日前持现款购买,每台可优惠4000元,款到提贷。”村民委员会经过市场调查,确认该机械厂生产的收割机性能稳定,质量可靠,而且价格合理,于是派人在4月28日持现金前往购买。但机械厂在此期间由于客户较多,产品畅销,便不同意优惠4000元,只同意优惠1000元,要求村委会以每台35000元的价格购买。机械厂认为:本厂发出的信函只是一种商业广告,根据《合同法》第15务规定属于要约邀请,不属于要约,没有法律约束力,本厂有权调整优惠价格。村民委     

收购接管与公司治理:美国的经验及中国的探索

<正> 我国股票市场已经发展了10余年,上市公司的治理机制都是按照所谓现代企业制度在内部治理的范畴中简单模仿,虽然对传统政企不分的体制是一种革新,但治理的效果并不理想,大股东侵犯小股东利益,内部人控制等案例屡有发生。随着我国资本市场规模的日益扩大,探索引入外部治理机制,并对内部治理深化创新,已是迫在眉睫的任务。2002年以来,中国证监会颁布实施了一系列有关证券市场收购接管的规章制度,如《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,还发布了鼓励上市公司管理人员内部持股或实行期股期权的信息。笔者认为,这些措施都是对于上市公司治理机制在更深层次的探索,而且在很大程度上借鉴了美国20世纪80年代以来的相关领域实践和经验。因此,回顾一下20     

从可口可乐收购汇源看收购溢价成因

在企业的收购活动中,收购价值是决定成败的关键因素,因此对收购溢价的评估就显得尤为重要了,本文将通过可口可乐收购汇源的案例分析收购溢价的成因,并得出相关启示。     

走出收购困境

某集团公司仓促收购B公司后,遇到了很大问题。集团公司领导要下属A公司利用自己的品牌知名度,将B公司质量不稳定的产品贴牌销售,以摆脱困境……     

论强制性信息披露的度

信息不对称是企业管理和资本市场中产生道德风险和逆向选择的根源，强制信息披露正是由此而设立瓣。迄今为止信息披露的重要意义已确信不够，但信息披露是自愿性披露还是强制性披露以及披露的程度，还没能达成一致看法。基于会计信息的公共品特性、市场失灵以及会计信息的成本限制等因素，认为强制性信息披露是必要的。关键在于如何把握强制性信息披露的度，使之既能满足资本市场透明度的要求又不会过多侵害上市公司的法定权利。[编者按]     

突破收购困局

收购前后,要前瞻性地对组织的"排异反应"进行干预和监控这天晚上的月光非常美好。悦天超市的总部大厅高朋满座,各界政