美国和日本公司治理结构的比较和启示

通过美国和日本公司治理结构的框架和特点的比较,揭示两国公司治理结构的不同之处,进而讨论我国如何借鉴外国经验建立自己的公司治理结构。     

美国公司治理模式面临挑战

本文对美国自2001年底以来一些大公司连续发生的会计丑闻进行了分析，认为这与美国公司的治理模式相关。文章分析了美国公司治理模式的特点、问题、起因和发展前景。     

公司治理中董事注意义务之判断标准探析

董事注意义务的确立代表着股东意识的觉醒和提高,成为约束董事懈怠和不当行为的重要制度.英美判例法中的抽象判断标准与董事的一项项具体行为紧密结合在一起,大陆法系则以主客观相结合标准来判断董事的注意是否达到了合理的程度.结合我国<公司法>实践,董事注意义务制度的构建应循抽象的主客观标准与具体的行为标准相结合的复合路径进行改造.     

浅议独立董事法律制度的完善

独立董事制度在英美国家已经在市场中证明了其成功之处,但我国引入该制度以来却收效甚微.完善我国独立董事制度,一方面应妥善处理其与监事会的关系,明确各自职责,构建功能上互补的监督体系,另一方面,应当改革阻碍独立董事制度发挥作用的"一股独大"的股权结构,为制度发挥作用创造良好的基础环境.更为重要的是,应当从独立董事自身的完善入手,在保证独立董事自身独立性的同时保证履行职责的能力和时间.     

公司治理模式理论之国际比较研究

无论何种公司治理模式,均在于充分发挥公司从事商事行为的执行力,并以最小的代理成本建立起有效的监督机制,完成提高公司营利和股东收益的公司经济目标。本文通过对公司治理理论及公司治理模式类型的研究,分析了我国公司治理模式的特殊性,并提出在完善公司治理的探讨中,最为重要的就是建立和构筑有关董事的法律制度,尤其是关注董事如何行使权力、董事的义务、董事滥用职权应承担的责任等操作性较强的问题。     

独立董事制度与上市公司治理结构的完善

我国上市公司不规范运作及违规事件不断发生源自公司治理结构的不健全 ,引进独立董事制度有助于完善上市公司治理结构。本文介绍了在我国独立董事的界定与功效 ,分析指出独立董事制度并非灵丹妙药 ,其本身存在缺限 ,并提出改进独立董事制度有效性的几点措施 ,其制度设计还有待我国实践的进一步检验     

独立董事制度的经济法律分析

独立董事制度是一种源自英美国家的公司治理和监控制度 ,是现代公司治理结构的创新与发展。独立董事制度对于提高公司决策过程和管理活动的科学性、客观性、效益性、公正性、安全性 ,加强公司的竞争力 ,降低公司的“代理成本” ,强化公司内部民主机制发挥着积极的作用。我国设立独立董事制度是经济社会发展和现代公司治理的必然选择 ,但也面临诸多的问题 ,需从法律和制度上进一步完善。     

试论我国独立董事制度的法律问题及对策

在上市公司中引入独立董事制度,完善公司治理结构,是目前公司法研讨的热点问题。证监会为此专门发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。但并不意味着一旦有了独立董事制度,公司治理的各种问题就会迎刃而解,证监会颁布的意见中对独立董事的任职条件、职权范围、激励机制、法律责任等方面的规定还存在诸多问题,有必要进一步规范和完善。     

独立董事制度、公司治理与国有企业治理文化

在以建立现代企业制度和完善公司治理为目标的国有企业改革中,构建有中国特色的有效的独立董事制度是重要组成部分。现行独立董事制度下,独立董事的实际权力与法律权力差异较大,导致独立董事权责严重不对等。当前国有上市公司中,具有科研背景的独立董事比例较高,而参与实际决策的话语权和监督权较弱。文章利用2005—2020年国有企业上市公司独立董事个人特征和决策参与数据研究发现,独立董事的背景和实际职责定位受企业治理文化和治理结构的影响,股权集中度和管理权集中度具有不同的影响效应。文章认为,现行上市公司独立董事制度需进行本土化改革,明确区分不同类型独立董事的职责范围,使决议问责型和战略顾问型独立董事各司其职,同时针对国有企业类型结构进行灵活的制度抉择。     

推行独立董事制度完善公司治理结构

针对我国上市公司董事会结构中存在的种种缺陷 ,有必要尽快建立和完善适合我国上市公司实际需要的独立董事制度 ,强化上市公司董事会的制约机制 ,减少内部人控制董事会所引起的种种弊端 ,从而提高上市公司信任度 ,保证上市公司可持续发展以及全体投资者的公平利益。     

论我国上市公司引入独立董事制度应注意的几个法律问题

独立董事作为一项具有独立品格的外部董事被引入董事会 ,目前我国许多上市公司的实践还处于摸索之中。笔者认为 ,引进该项制度 ,必须注意其严格的选任规制、划定其与监事会的职权、健全其激励机制以及明确责任和风险等方面法律问题。     

美国公司治理模式的特点及对我国企业改革的启示

美国公司治理结构以美英大陆法系为基础,其主要特征是股权结构高度分散化;股权流动高频率化;企业融资以股权直接融资为主。在公司治理机制方面,主要依靠外部职业经理人市场和与业绩紧密关联的报酬机制对经营管理者发挥重要作用。20世纪90年代中期以来,美国公司治理结构又出现了新的演变与创新。探讨美国公司治理结构的制度体系及发展变化,对我国企业内外部治理结构的改革具有重要的借鉴意义。     

论公司治理视野中的竞业限制

竞业限制是现代公司治理中的一项重要制度。公司法上的竞业限制有着社会学、经济学和法学的基础。竞业的法律判断是一个重要的问题,一方面,对竞业的认定应当严格限定在与原单位存在实质竞争关系的领域,但不限于原公司登记时的业务范围;另一方面,只要经过公司许可,董事进行同业竞争的行为属于合法竞业。公司法对违反竞业限制义务的董事获益的归入后果的规定极为原则;公司监事被排除在了法定竞业限制的责任主体之外;现行法律责任体系不够完善。从公司治理的角度来看,现行立法有关离职董事竞业限制的规定过于偏向公司商业秘密保护,不利于离职董事人力资本的实现。     

试论我国独立董事制度的引入和完善

独立董事制度作为现代公司法的一种重要监督机制 ,起源于英美国家 ,我国为了解决长期以来存在的监事会不监事的问题 ,开始引入独立董事制度。尽管目前我国是否应引入此一制度尚有争议 ,但独立董事制度的许多优点还是值得借鉴的。现在的问题是 ,既然我国要引入独立董事制度 ,如何发挥其最大功效 ,如何克服其自身的缺陷 ,从而真正完善我国的公司治理结构 ,这也正是本文的着眼点     

独立董事制度与公司治理的有效性——基于中国上市公司盈余管理的实证研究

独立董事制度是公司治理的重要机制,本文选取2005年至2006年深市A股上市公司为研究样本,利用截面的Jones模型和操纵性流动应计项目来分析独立董事与盈余管理之间的关系,通过研究发展独立董事制度的建立可以减少盈余管理行为的产生,来说明独立董事制度公司治理中的有效性以及完善独立董事制度为当前改进中国公司治理结构的一种有效途径.     

公司社会责任的法律迷思与规制路径

公司作为产业组织之花,除承载与创造财富外,尚须担当社会责任。公司社会责任观念如何落实,恐怕不是一个自上而下的政府规制性命令所能解决的,不分公司类型而强制划一的措施也并非实现社会责任的良药。公司立法须强化董事的社会性义务,公司董事会不妨下设社会责任委员会,司法必须谨慎介入社会责任的诉讼争论,我国公司社会责任的推行应结合本土特色渐进前行。     

华尔街中国概念的致命缺失——再议我国上市公司治理中独立董事制度的完善

文章以探索公司治理的价值追求为视角,通过对国际资本市场中国公司核心竞争力缺失的分析,得出强化公司治理结构,完善独立董事制度的建立不失为有效途径.这一制度的价值核心在于独立董事具有有别于其他董事的独立性,而这一特性和其衍生的特有职权赋予了独立董事在公司治理结构中扮演了重要角色,如何发挥独立董事制度价值,努力化解我国上市公司治理顽疾,现实的摆在我们面前.独立董事制度作为公司治理中重要的监督环节,在世界范围得到了普遍的推广.但任何制度都有其局限性,这一制度引入我国适用至今也出现诸多不足,对此,应总结我国上市公司现有制度缺失,结合自身股权结构等实际情况,在独立董事的选聘、激励机制、问责机制等制度方面加以完善,最终在制度层面上不断规范独立董事制度,为充分实现其在公司治理结构中的应有作用打下坚实的基础.     

日本公司治理结构的演变

20世纪 90年代以来 ,日本公司治理结构发生了演变。主要是减少法人之间的交叉持股 ,注重发挥机构投资者股东的作用 ;加强证券市场对公司的治理 ;削弱了主银行对公司的控制 ;改革董事会制度 ,引入外部董事 ,导入股票期权制度等。这种演变发生的根本原因是近十几年日本经济的持续萧条以及全球性市场竞争的加剧。     

论独立董事制度与我国公司治理结构的完善

我国公司法规定了双层制的公司治理结构,其中由监事会行使监督职能,而实践中在上市公司中已引入了独立董事制度,其职能也是监督,这就存在着两个机构的职能冲突。通过比较研究,笔者认为应在上市公司中废除监事会,强制性采取独立董事制度。在非上市公司中,可由公司自主选择采用独立董事制度或仍采用原公司治理结构。但采用原公司治理结构时,应引进独立监事,并强化独立监事的监督职能。     

现代企业制度对独立董事提出的规范要求

我国上市公司引进的独立董事制度,是建立科学的公司治理结构、避免内部人控制、保护中小股东利益的重大举措。目前,我国上市公司独立董事制度的建立无论在立法上还是在实践上都是刚刚起步,许多方面亟待完善。必须切实从保障独立董事的知情权、完善独立董事的选任与监督机制等方面进一步规范独立董事制度。