《公司法概论》学习辅导

(接上期)8.股东必须以货币出资错误。虽然公司资本总额在公司章程中表现为一定的货币金额,但从资本的具体构成来看,世界各国公司法普遍规定,股东可以货币出资,也可以实物、工业产权、土地使用权等作价出资。9.股东转让股份,必须在证券交易场所进行正确。我国公司法规定,股东转让股份,必须在依法设立的证券交易场所进行。这里的“证券交易场所”是指依法设立的证券交易市场,即对发行的证券进行买卖、转让和流通的市场,也称为二级市场。证券交易场所主要由场内交易市场和场外交易市场组成。10.自然人作为公司发起人应具有完全行为能力正确。公…     

论股权出资中的法律问题——浅析《股权出资登记管理办法》第三条

<正>一、问题的提出本文所要分析探讨的问题,股权权能的问题。对于此问题的提出,是对《股权出资登记管理办法》第三条的分析,该条文规定"用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资:(一)股权公司的注册资本尚未缴足;(二)已被设立质权;(三)已被依法冻结;(四)股权公司章程约定不得转让;(五)法律、行政法规或者国务院决定规定,股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批     

股东优先购买权行使问题探讨

《公司法》第七十二条规定了股权转让在同等条件下,股东享有优先购买权。同等条件是在股权价格、购买数量以及付款方式等条件相同情况下的内部股东享有优先购买的权利;优先购买权是针对内部没有放弃优先购买权且出资已缴足股东所享有的权利。     

公司股东资格的认定

股东资格可以从法律依据和事实依据二个方面把掘：股东资格的法律依据、股东资格的事实依据。认定股东资格的法律依据和事实依据在司法实践中,则具体体现为各种形式的证据：公司章程、公司向股东签发的出资证明书、股票、股东名册、工商注册登记和变更登记、股东之间继承、转让,赠与股份的生效协议等。     

浅议小股东权益保护

一、小股东的界定对大、小股东的界定,传统的方法是以股东持有的股份数额为标准的,即拥有半数以上表决权的股东为大股东,其余为小股东。但随着股权的日益分散化,控制公司的经营并不需要持有公司半数以上的股份,因此对大、小股东的界定也转而采用实质标准:以是否拥“有控制力”,对公司的经营决策是否有决定性影响力来判断。出资比例仅占少数,对公司决策不具有影响力的股东被称为小股东。二、小股东权益受损的具体表现(一)大股东虚假出资在上市公司设立或增资配股环节中,大股东通过串通有关注册部门出具假出资证明,名义上向上市公司投入了资产…     

我国上市公司资本结构决策影响因素的分析

正一、上市公司资本结构的构成上市公司是指依法公开发行股票,其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司有以下资本结构构成:1.股权结构。一个股份公司是由不同的股东持有不同比例的股份组合而成的现代企业组织,股权结构就是股份公司总股本中不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权结构可以从两方面来考察:一方面它有质的规定性,即考察持股主体(股东)的类型及其构成与持股比例;另一方面它有量的规定性,即考察公司股份分布的集中或分     

控股股东控制权研究

股权是作为股东转让出资财产所有权的对价的民事权利,出资越多的股东在行使其自益权和共益权时就享有更多的权利。与控股股东密切相关的是其控制权,即对公司所有可供支配和利用的资源进行控制和管理的权力。股东掌握了控制权,却往往容易在追逐自身利益过程中滥用权力。权力必须受到规制和限制     

解读《公司法》第七十二条－七十四条

股东作为有限责任公司的基本组成人员，对公司的发展起着关键作用。而《公司法》对于股东股份转让的相关规定，正是出于对股东权利和公司稳定性的保护。根据《公司法》的规定，股东在同等条件下享有股份的优先昀买权，且对法院强制执行的段份也享有此权利。而在股份转让之后，股东需在法定期限内履行变更登记义务。且我国关于股份转让的规定亦存在对部分和全部转让的缺漏，值得探究。     

控股股东股权质押、独立董事与审计费用

股权质押是一种权利质押，以其方便快捷、不具有股权稀释性、可以增加限售股流动性的特点，被上市公司控股股东普遍应用。然而，股权质押这种融资方式也会给上市公司带来很大风险，从而引起审计费用的变化。独立董事是公司治理中重要的监督机制，可以改善公司经营环境、控制公司经营风险，因此选取独立董事特征作为调节变量进行验证。选取2014—2019年沪深A股上市公司的数据为样本，通过回归分析、实证分析得出结论：审计费用会随着控股股东股权质押股权百分比的提高而增长；独立董事规模和学历水平可以弱化控股股东股权质押对审计费用的影响，而独立董事的性别构成不存在调节效应，即独立董事中的女性独立董事占比对两者的关系没有明显的调节作用。     

股权结构与公司治理机制

公司的股权结构，是指公司内部各种类型股东所持有的股份，占总股份的比例及所持股份的流通与非流通性、股份的集中与分散等。我国对上市公司的股权结构一般作如下界定：（1）股权的流通性结构。按股权能否在证券市场上自由交易，分为流通股和非流通股，它们之间的比例关系构成了上市公司股权的流通性结构。     

合同第三人能否诉求确认合同无效

【案例回放】： 原告A公司的股东B公司于2006年4月签订《股权转让合同书》,将持有的A公司94％股权转让给C公司。原告A公司于2007年4月向人民法院起诉,诉称该《股权转让合同书》的签订没有按照《公司法》第七十二条的规定经过全体股东同意,恶意串通,侵犯了股东的优先购买权,违反了法律强制性规定,     

控股股东股权质押与公司战略激进度

采用2010-2019年中国A股上市公司样本数据,研究发现控股股东股权质押会增加公司战略激进度。进一步研究发现,当上市公司两职合一和控股股东持股比例较高时,控股股东股权质押与公司战略激进度的关系会更显著。再者,研究发现控制权维护条件下激进的战略调整会相应增加公司的真实盈余管理操纵程度。最后,基于综合评估经济后果的视角,研究发现控股股东股权质押情形下,公司激进的战略调整并不利于公司的未来价值提升。     

强制性公司要约收购条件

强制性公司要约收购是指投资者收购一个上市公司已经发行的股份而使其股份的持有量达到该公司股份总数的一定比例时,有义务依照法律的规定向该上市公司的全体股东发出收购要约进行全面收购。法律之所以规定强制性要约收购制度,其目的主要在于纠正部分要约收购对目标公司股东可能赞成的不公平,尤其是为了避免出现歧视小股东的情况,使所有股东能获得公平的待遇。为此,世界绝大多数国家的法律对强制性公司要约收购的条件都有较为详细的规定,我国《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)和《证券法》对强制性公司要约收购制度也作…     

基金份额质权的法律性质

基金份额作为一种具有交换价值的、依法可以转让的财产权利,完全符合可以出质的财产权利的条件.可以作为质物出质,其法律效力只及于基金份额的财产权利,并且性质上为权利质权.基金份额的身份性权利仍由基金份额持有人享有并行使.     

国有法人股回购的信息内涵及市场识别——“云天化”和“申能股份”公司回购国有法人股的实证研究

本文采用事件研究法对“云天化”公司和“申能股份”公司回购国有法人股的事件进行实证研究后发现 ,在我国现阶段 ,股票回购不是用来向市场转递公司价值被低估的信号 ,而是在公司经营业绩欠佳时 ,用来改善相关财务指标 ,维持Ａ股股价的 ,股票回购向市场转递的是公司经营业绩欠佳的信号。而依据每股净资产值确定的国有法人股回购价格低估了国有法人股的真实价值 ,实施国有法人股回购后会将出售国有法人股的股东财富转移给Ａ股股东及其他未转让股份股东。此外 ,在国有法人股回购的具体实施中 ,相关的信息披露是欠规范的 ,“特殊交易者”可以提…     

产权制度改革的不同思路

全民所有制企业改革的核心是什么?我国经济界、理论界和企业界的人士普遍认为,这个核心是产权问题。党的十四届三中全会《决定》指出:我国要建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。其中,完善企业法人制度是我国建立现代企业制度的首要基础。完善企业法人制度,关键是确立法人财产权。这就需要理顺国家与企业的产权关系,实行出资者所有权与法人财产权的分离,对国有企业而言,国家作为出资者享有财产所有权;对国家和市场而言,企业作为独立的商品生产者享有法人财产权。同一份财产,出现两种权利关系,这并不矛盾,重点是要把握住两种权利关系的涵义。按照现代企业制度的要求,在公司形态下,出资者所有权表现为出资者拥有股权,即以股东的身份依法享有资产受益、选择管理者、决定公司章程和产权处置等权利;法人财产权表现为公司企业依法享有法人财产的占有、使用、收益和处分权,以独立的财产对自己的经营活动负责。一方面,出资者作为股东,不能随意抽回投资,也不能对法人财产中属于自己的部分进行支配,只能以股东的身份影响企业行为,而不能直接干预企业的经营活动。另一方面,公司企业不管其拥有多少股东,其法人财产已经合为一体,分不清哪一部分是属于哪一个股东的,实行统一的经营管理。公司的效益以分配的形式,按照股权比例转交给股东。     

给母公司的控制权戴上枷锁--基于保护子公司债权人利益的法律思考

在我国，母子公司关系主要依赖资本参与机制而建立。母公司通常在子公司里拥有半数以上股份，凭借多数表决权的行使，就可以控制子公司的财务及经营决策。母公司的控制权是其股东权利的自然延伸。通常认为，股东在履行出资义务后，均可为其自己的利益而行使股权，在投票表决时不考虑他人的利益。现实中许多母公司亦按此逻辑行使控制权，如随意占用子公司资产，利用关联交易从子公司转移利润等，使子公司的利益受到严重侵害，甚至被母公司完全“掏空”。对子公司债权人而言，根据现行法律，股东均以出资额为限对公司承担责任，这就意味着一旦…     

股权激励与公司绩效的关系研究——基于上市公司的实证分析

股权激励计划是指授予公司高管一定的股权以激励他们更好地从公司股东角度决策,从而有利于公司业绩的提高。本文选取了2009—2011年内实施股权激励计划的上市公司,通过实证研究分析股权激励与公司绩效的关系。结果显示相对于现金薪酬激励,股权激励更有助于公司绩效的提高,且高管持股比例越高,公司绩效越好;从所有制出发,相对于国有企业,民营企业实施股权激励的更多,且作用更为明显;从激励方式出发,股票期权和限制性股票都有助于提升公司绩效,但前者的激励效果更好。     

证监会发布股权 分置改革试点通知

股权分置改革将按“市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序”原则进行。中国证监会将根据上市公司股东的改革意向和保荐机构的推荐．协商确定少量试点公司。临时股东大会就股权分置改革方案做出决议．必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过．并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。非流通股股份取得流通权后．其持有者应当承诺至少在十二个月内不上市交易或者转让；该承诺期期满后。出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五．在二十四个月内不超过百分之十，在股权分置改革中，必须选择适当时机实行“新老划断”。[编者按]     

股权比例、过度担保与隐蔽掏空——来自我国上市公司对子公司担保的证据

本文借鉴LLSv的掏空模型,模型化推导了控股股东对上市公司的隐蔽掏空模式,建立了控股股东持股比例与掏空程度的分段函数关系.以2004年我国沪深A股上市公司对子公司担保的386起事件为样本,并把样本分为过度担保组和适度担保组,运用事件研究法进行实证检验.发现过度担保样本组累计超额收益率显著为负,而适度担保组的市场反应为正但不显著,由此推测过度担保的上市公司具有向控股股东输送利益的倾向.多元回归结果表明,对于第一大股东持股比例和国家持股比例的回归系数而言,60%均是其有效的临界点.当大股东持股比例低于60%时,大股东存在通过上市公司对子公司担保的方式掏空上市公司的现象,但回归系数不显著;当持股比例高于60%时,则产生了显著的利益协调效应.能有效地抑制掏空.通过分类变量和股权临界变量的多种组合,回归发现,国有性质的上市公司被控股股东掏空程度更高;与第一大股东持股比例变量相比.国家持股比例变量的股权临界值对CAR的影响更加显著.