浅析公司司法解散制度

公司司法解散是指公司经营出现显著困难、重大损害或董事、股东之间出现僵局时，依据股东的申请，裁判解散公司，以维护股东的权益的解散方式。公司司法解散的事由主要有公司陷入僵局和公司或股东的利益受到严重损害。我国新《公司法》对股东请求司法解散公司之诉也作出了规定，应该说这是我国公司法立法上的重大突破。但由于立法观念和现实条件的局限性，《公司法》关于公司司法解散制度的规定还有不足，因此需要建立相应的制度体系，使之逐步完善。     

论公司僵局中股东权益的司法救济——兼评我国公司法的相关规定

公司运行一旦出现僵局,股东权益必然受到损害.公司僵局的成因主要是:公司决策实行多数表决制的负面影响,公司股东人数较少或股权缺乏多元化,股东的利益差别,法律规定的不足.2006年<公司法>规定了公司僵局的救济措施:滥用权利股东的赔偿责任、强制控股股东收购股权、明确股东间接或直接诉讼的权利、股东有权请求公司司法解散.但<公司法>在解决公司僵局方面过于谨慎.应当细化公司章程,完善公司僵局的预防和应对机制,司法合理介入,直接诉讼解散公司,强制股份置换,拓展纠纷解决方式、增加仲裁和调解.     

强制股权置换与除名制的双重建构——公司僵局破解路径新探

公司僵局是公司内部治理机制失灵而引发的表决程序瘫痪状态,其危害性不限于对公司与股东利益的侵害,对债权人的合法利益亦具有重大威胁。现行《公司法》第183条规定了适格股东解散公司的司法请求权,但在司法实务中一直面临着"适法困难"的局面。我国应通过立法修订同步建构符合国情的强制股权置换制度及除名权制度两种可替代性破解机制,以期与公司司法解散制度一同构成公司僵局的多元化救济路径。     

论公司僵局的司法救济——对新公司法第183条相关内容的思考

公司僵局是近年来备受关注的问题,新公司法第183条规定了公司僵局情况下的司法解散。本文分析了司法介入解决公司僵局的合理性,进而提出鉴于解散公司存在很多弊端,在适用这个法条时要慎重,不可轻易解散公司。同时也提出了完善有关公司僵局司法救济法规的建议。     

股东会僵局司法救济的法律思考

股东会僵局的实质是股东之间的利益之争或是非理性因素引起的意见分歧.对于股东会僵局问题的解决,司法强制解散公司并不是一种最佳而是一种成本极高的方式,在可以适用股份强制置换和公司强制解散的两种措施中,应该尽量适用股份强制置换而慎用司法解散的方式.<公司法>第183条及法释[2008]6号第1条虽然为司法介入股东大会僵局提供了法律依据,但存在一些不完善之处,需要理论从法解释论的角度进行补充.     

公司僵局的预防及法律救济

公司僵局是公司运行中经常会出现的状态,它的出现有法律层面的原因,也有公司章程内在缺陷的原因,它产生的危害是严重的。股东应当充分利用新《公司法》赋予公司章程的自治空间,在公司章程中科学合理地设计表决权制度和设置公司的治理机构,以达到预防公司僵局的最佳效果。面对公司僵局,股东可以依据新《公司法》确立的解散公司请求权来寻求法律救济,但为避免负面影响,应全面完善司法解散公司的制度,并尽可能地优先考虑解散公司之外的其他替代性救济措施。     

有限责任公司司法解散适用问题研究

在有限责任公司司法解散制度的适用中,解散事由应不限于公司僵局,公司的性质、目的等均应作为重要考量因素,立法中的"其他途径"应理解为公司内部解决机制;以股东持有表决权达一定比例作为股东提起公司解散之诉的要求应予修正;案件审理中应注重调解程序,寻求替代性解决办法,认定解散事由时应立足于有限责任公司的性质和特点,进行个案、全面审查。     

利益冲突中的公司僵局分析

为保护股东利益,有效破解公司僵局状态,欧美国家都在有关立法与司法制度中对此作了相应的制度安排。我国新《公司法》虽然并未直接提出“公司僵局”的概念,但新《公司法》中的公司司法解散制度、股份回购制度等一系列具体制度,实际上确立了解决公司僵局问题的制度安排。     

论公司解散清算僵局的成因及其司法救济——兼谈《公司法》公司特别清算制度的完善

分析公司解散清算僵局的表现、成因及制度运作的司法救济问题。指出我国《公司法》规定的公司清算制度存在的问题。提出从明确公司解散清算义务人的概念、范围及其法律责任等方面的完善措施。     

论公司司法解散--对修订后公司法相关内容的思考

我国修订后的公司法增加了公司司法解散的规定,这一规定为股东维护自己的权利提供了必须的手段.结合世界各国立法对公司司法解散的态度,我们在肯定这一必须的救济手段的同时,必须防止在目前的立法、司法背景下对这一解散请求权的滥用,法院在审查相关诉求时,应更多的利用替代措施解决纠纷,避免矫枉过正.     

一人公司股东有限责任探讨

2005年《公司法》确立了一人公司制度。一人公司股东的有限责任具有法定性：一人公司股东在公司法上承担有限责任需要具备公司法所规定的规范前提,一人公司股东在司法中享受有限责任,需要依法完成举证责任。     

完善公司僵局法律救济机制的思考

有限责任公司的制度设计以及公司治理模式决定了公司僵局这一客观法律现象的长期存在修改后的《公司法》及最高人民法院的相关司法解释以立法的形式为解决这一难题打开了一务司法救济的路径。这对维护投资者以及中小股东权益具有重要现实意义。在办理公司法律实务过程中,笔者深感我国公司僵局法律救济机制在立法上的缺失和不完善。本文从公司僵局的基本问题入手,以公司僵局及其解决机制为研究对象,结合国内外学者的研究成果,在现有的法律框架内,提出适合我国实际情况的应对公司僵局的法律解决机制及体系架构。     

对我国《公司法》股东优先购买权制度的思考

股东优先购买权是股东的一项法定权利,是股东基于股东资格而享有的一项请求权。《公司法》对股东优先购买权的规定具有局限性,表现在对公司是否有权购买股东的股份、公司章程对股东优先购买权规则作出规定的效力如何以及股东优先购买权的同等条件如何确定等未做出规定,因此应当从立法完善上对股东优先购买权的规定,同时司法调节适度介入公司自治。     

略论近代公司少数股东的自我保护机制

公司制度于近代移植到中国后,少数股东的保护问题随之产生。为了吸引广大中小股东投资,近代公司不断完善对少数股东的保护规定。其中由少数股东直接参与公司的监督与治理,实现中小股东的自我保护,是公司治理的基本制度安排。但是,实际执行效果并不理想,由少数股东直接参与监督、治理,并非有效途径。     

我国公司股东派生诉讼问题探讨

股东派生诉讼是股东为了公司的利益以自己的名义代表公司提起的诉讼,它不同于股东直接诉讼,因此在正当当事人确定、诉讼管辖、证明责任分配等等问题上具有自身的特殊性。本文通过分析认为,股东派生诉讼中的正当原告是提起诉讼的股东,正当被告应该是侵害公司利益的全体股东或全体董事,公司不是股东派生诉讼中的当事人。以此为基础,对股东派生诉讼应实行特殊的诉讼管辖以及证明责任倒置等问题进行了探讨。     

我国公司强制清算衍生诉讼若干问题研究

公司强制清算衍生诉讼指人民法院审理公司强制清算过程中,公司及其股东和债权人对公司清算中存在的实体问题提出异议,而要求人民法院另行处理的诉讼。《纪要》首先提出强制清算衍生诉讼的概念,从一个实务案例出发,引出问题,总结我国公司强制清算衍生诉讼的类型,分析强制清算衍生诉讼的当事人和管辖确定等实务操作问题,指出有关规定存在的问题,最后提出完善强制清算衍生诉讼法律制度的若干建议。     

持股类型与公司绩效相关关系研究

对持股类型与公司绩效相关关系的研究作了简单回顾和评述,以期得到一些对研究有益的启示。研究发现：（1）到目前为止,关于内部管理者与公司绩效相关关系的研究,并没有得出明确的一致结论,尚需进一步探讨,内部管理者与公司绩效应是非线性相关的,“权力巩固”假说更有说服力;（2）大多数观点均认为机构投资者与公司绩效正相关,积极投资者与公司绩效不相关;（3）公司治理研究的焦点,由关注股东与经营者的利益冲突转向控股股东对小股东的掠夺,从控制权与现金流权分离的视角,研究终极股权结构是近年来前沿研究中的焦点问题;（4）今后的相     

司法介入公司自治与公司法解释的政策尺度

2005年的<公司法>呈现出公司自治和司法介入同向扩张的趋势.在司法过程中,法院遵循法律条文自身的内在逻辑,同时加入法官对于公平、正义以及判决对公司治理正面引导等多角度的考虑,从而使得公司法解释呈现出厚重、艰难和多样性.通过对北京市法院系统2006年审理和裁判的一部分公司诉讼案件的解析,可以探析公司法司法解释的普世性价值取向,把握穿透其中的原理和结构,并搭建公司自治与司法介入两种法律运动方式之间的理性桥梁.从保护股东权益和促进公司权力的顺畅运行这两个目标出发来确立司法介入的确定性基础,公司法解释则能够维护公司的基本价值,促进公司和谐发展.     

“公司法人人格否认”概念正名及公司法人人格否认制度的思考

在我国<公司法>修改的立法背景下,通过考察公司法人人格否认制度的法理基础和特征,解析传统公司法人人格否认制度在概念表述上的困境,提出符合公司法人人格否认制度实质含义的科学表述"无视公司法人人格制度"或者"股东有限责任否认制度",并提出在我国设置公司法人否认制度的合理化建议.     

公司清算中股东民事责任之研究

在公司清算中,之所以出现公司解散后长期无人清算或根本没人清算、清算中出现各类损害以债权人为主的利害关系人利益的情况,一个主要的原因就在于法律对作为清算义务人(也有人称之为清算主体)的股东之责任规定不够明细.为保障公司解散后清算工作的顺利进行,切实实现以债权人为主的利害关系人的利益,在《公司法》中对股东的民事责任加以具体规定是非常必要的.