股东表决权制度研究

股东表决权是股东最基本、核心的权利,是股东参与公司事务的重要甚至是唯一手段。它直接决定了股东在公司中的地位,也决定了表决权在公司法中具有的重要地位。因此,丰富表决权理论,构建独具中国特色的表决权制度,对于钳制控制股东把持公司、捍卫少数股东权利、优化公司治理结构意义重大。     

股东表决权信托制度研究

股东表决权信托对于股东权益的保护和公司治理结构的完善起着十分重要的作用。本文从股东表决权信托制度中最重要的概念与客体问题进行分析并且对如何构建我国的股东表决权信托立法提出自己的建议。     

表决权代理征集制度研究

表决权代理征集制度是一项重要的公司治理法律制度。它就像一柄双刃剑,既可以成为保护公司和股东利益、优化公司治理结构的有力手段,又可能沦为投机人士争夺公司控制权、损害公司和股东利益的工具。我国目前尚未建立统一完备的表决代理权制度,但近年来我国上市公司治理实践中已经出现了运用这一制度的真实案例,由于缺乏法律规制,其行为颇不规范。因此,笔者针对存在的问题,借鉴先进国家和地区立法经验,从征集主体、征集行为、征集过程中的信息披露、表决权征集之民事责任四个维度,对完善我国表决权代理征集制度进行相关研究。     

论限制股东表决权的制度根源及途径

随着公司控制股东滥权行为的频频发生，各国公司法均对大股东持有的多数表决权进行了或多或少的限制。对股东表决权进行限制的制度根源是资本多数决本身的缺陷，各国对股东表决权限制的方式主要有三种：控制股东表决权的限制、公司所持自己股份表决权的限制、公司相互持股的表决权的限制。我国公司法应对大股东表决权和公司相互持股的表决权进行限制，并规定股东大会的定足数，明确公司自有股票的表决权不计入定足数和已发行股份总数。     

小股东表决权信托实现机制研究

小股东和大股东在公司地位及控制公司程度上的差异,导致小股东权益在公司治理中极易受到损害,小股东对行使表决权方式的需求上也与大股东有所差异,股东表决权的行使方式设计应对他们的利益做出平衡,小股东若想得到有效保护,只有联合起来,集合足够的表决权,从而达到与大股东抗衡的目的,表决权信托便是一种有效方式。针对表决权含义与法律特征、表决权信托法律关系,同时从小股东权益的视角研究表决权信托于小股东表决权行使的意义     

表决权信托的基本理念分析

表决权信托,是美国法对法学理论和实践的巨大贡献.表决权信托在保护中小股东利益,稳定公司股权结构,优化公司内外治理结构,帮助上市公司重整等方面对我国具有极为重要的借鉴意义.法律移植重在吸收和借鉴而并不是全盘照搬,因此要想做好表决权信托的国内法移植,必须首先对美国法中的表决权信托制度进行深刻的剖析,尤其是对其基本理念的分析.本文力图就此展开论述.     

试析新公司法框架下的中小股东表决权保护制度

加强中小股东表决权的保护对于促进股东平等、公司治理结构优化、证券市场的健康发展具有重要意义。我国新公司法在中小股东表决权的保护上有了很大发展,但仍囿于对股东形式平等的关注,未能对原有的表决权制度本身予以突破,难以实现对中小股东表决权的有力保护。进一步完善表决权行使机制和方式应为今后立法的方向。     

浅谈小股东的权益保护

小股东是公司的重要投资主体,也是组成资本市场的基本要素。只有保护所有投资主体权益的市场,才能给予投资者安全感和信心。而资本多数决这一公司法的基本原则决定了小股东难于参与公司的经营决策,为此,要从健全完善股东会的表决权制度和股东权利救济机制入手,限制大股东权利,保障小股东的合法权益。     

我国股份公司股东表决权信托的法律效力

股东表决权信托是一种将信托原理运用到股份公司股东表决权行使领域的法律制度和法律手段,我国没有股东表决权信托的制定法,但也没有不允许的禁止性规则。探讨股东表决权信托的法律效力问题,目的是让股东表决权信托制度能真正地进入我国的现实生活,在我国社会经济中发挥积极作用。     

论表决权征集虚假陈述及其民事责任

为使表决权征集制度真正服务于公司和股东,保护被劝诱的股东免受不必要的损害,许多国家和地区的公司法都对之有严格的法律规制,对表决权委托征集的构成条件、责任形式及范围都有着明确限定,表决权委托征集时的信息披露以及征集人因虚假陈述要承担相应的民事责任,我国的公司立法对此亦应在借鉴的基础上作出相应规定。     

公司收购中控股股东权利滥用的法律规制

我国《上市公司收购管理办法》将反收购的决定权赋予了股东大会。但我国股权结构的特殊性决定了控股股东完全可以操纵股东大会,损害中小股东及收购方的利益。为了防止目标公司控股股东在公司收购中滥用权利,维护私利,治本之计在于国有股的减持和机构投资者的培育,当务之急是在《公司法》的修订中增加控股股东信义义务和表决权排除制度的规定。     

论小股东权益的保护问题

小股东是公司得以发展的前提条件,保护小股东权益是保证我国证券市场稳定与繁荣的根本要求。在我国现存立法以及实践不足以保护小股东权益的现状下,要充分保护小股东权益应从完善表决权制度、完善股东大会制、确认股东累积投票权等方面入手。     

表决权差异安排的类型化思考

《公司法（修订草案）》的出台,在国内立法中正式确立非上市公司的表决权差异安排,类别股的制度设计将推动全国商事制度的重大变革。比较区分不同商业组织形式,缩短规则供求差距,探寻公司法改革的未来走向,为类别股立法提供理论支持和路径指引。围绕中国科创板和创业板为表决权差异安排提供的不同治理安排,反思上市公司治理监管的强度。坚持非上市股份有限公司的类型化思考,趋利避害,抵御控股股东滥权风险。尊重公司章程自治,为有限责任公司设置差异化表决机制“扫清障碍”。金字塔结构、交叉持股、循环控股与表决权差异安排叠加,加大了实际控制人、控股股东与中小投资者的利益分歧,企业集团的治理风险加剧。在差异化表决机制下,必须限制特殊表决权股的设置时间和存续时间,提供中小投资者行权的司法保障,完善中小投资者退出的股份回购请求权,使其“进入”有保障,“退出”有方法。     

我国上市公司治理中控股股东侵权行为及法律规范研究

全球经济一体化背景下,公司治理结构问题成为各国普遍关注的重大课题。在经济转轨时期,我国上市公司治理问题有其特殊性,基本的公司治理缺陷表现为控股股东的“一股独大”问题,形式上为控股股东对其他股东和公司的侵权行为(即权利滥用)。从制度根源分析,股权结构的不合理导致控股股东的人格缺失和行为异化。从法律规范角度看,首先要强化控股股东的诚信义务,尤其是注意义务。其次,对控股股东的投票表决权进行适当的约束,防止控股股东的权利滥用行为,可采用的投票表决机制有:完善股东投票代理制度,建立累积投票制度、类别股东表决制度和表决权排除(回避)制度等。最后,建立民事责任赔偿机制和加强对控股股东的监管也是十分必要的。     

股份公司中投票制度的法律规制——以保护中小股东为价值取向

投票权是股东获得各项权利的基础。由于股份公司大股东的控制。中小股东在股份公司投票制度中的权益往往受到侵害。完善股东投票制度，确立累积投票制度，对大股东的表决权进行限制，建立表决排除制度等，有利于从制度层面保护中小股东的权益，进一步树立股东实质平等的理念。     

双重股权对创始人控制权的影响研究——以小米集团与优刻得为例

小米集团和优刻得分别是我国香港和内地第一家以差异表决权完成首次公开发行股票并上市的公司。梳理两公司双重股权对创始人控制权的影响,可发现:两公司的商业模式均需要在初始阶段进行长期投入,创始人掌握控制权利于公司实施长期发展战略,投资者对创始人人力资本的认可使得创始人在持续募集股权资金的同时保持对公司的控制。创始人通过持有多倍表决权类股票实现以较低比例的持股获得股东大会普通决议和特别决议的控制权,通过占有过半数董事席位获得董事会控制权。创始人控制也可能会导致创始人侵害其他股东利益的风险,可以通过增强信息披露、规范特别表决权的适用范围、完善股东权益保护的法规制度三个方面来降低这一风险。     

论类别股东表决制

类别股东表决制是保护中小股东利益的一项新制度，还有诸多不完善的地方。要加建立法，加强研究，明确类别股的界定、类别股东表决制的出席要件及表决要件、表决方式等，完善类别股东表决制，以便中小股东更有效地行使表决权。     

累积投票制之本质新论

幕积投票制的本质特征在于，公司在选举董事或者监事时，股东可以将其拥有的表决权集中使用。而每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权．实为累积投票制与直接投票制的共同点．两者的区别仅在于袁决权的使用方式不同。     

股东表决权行使方式多样化之探讨

股东表决权的行使方式事关股东权利中极为重要的一项权利表决权的实现。目前,我国公司法关于表决权的行使方式仅限于亲自行使和代理行使两种。立法规定的简单以及亲自行使和代理行使自身的痼疾,已不能满足实践中广大股东特别是中小股东参会的需求。建议增设书面行使,推广网络投票,援用电话、传真以及引入表决权的信托等低耗、高效的方式,即推行表决权行使方式的多样化,来拓宽股东的选择空间,提高股东的参会积极性。     

股份公司中投票制度的法律规制--以保护中小股东为价值取向

投票权是股东获得各项权利的基础。由于股份公司大股东的控制,中小股东在股份公司投票制度中的权益往往受到侵害。完善股东投票制度,确立累积投票制度,对大股东的表决权进行限制,建立表决排除制度等,有利于从制度层面保护中小股东的权益,进一步树立股东实质平等的理念。