强制性公司要约收购条件

强制性公司要约收购是指投资者收购一个上市公司已经发行的股份而使其股份的持有量达到该公司股份总数的一定比例时,有义务依照法律的规定向该上市公司的全体股东发出收购要约进行全面收购。法律之所以规定强制性要约收购制度,其目的主要在于纠正部分要约收购对目标公司股东可能赞成的不公平,尤其是为了避免出现歧视小股东的情况,使所有股东能获得公平的待遇。为此,世界绝大多数国家的法律对强制性公司要约收购的条件都有较为详细的规定,我国《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)和《证券法》对强制性公司要约收购制度也作…     

中国上市公司MBO过程中国有资产流失研究

管理层收购(management buy-outs,MBO)是目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变公司的所有权结构或控制权结构,进而通过重组目标公司,实现预期收益的并购行为。部分已实施MBO上市公司的收购价数据显示,我国上市公司的管理层收购价普遍低于公司股票的每股净资产值。这样的数据难免让人质疑,中国的MBO中存在国有资产的“贱卖”或流失,担心MBO会撼动我国的公有制基础。本文从一个客观的分析框架出发,不做任何假设,用作为分析对象的各上市公司的年报为计算和核查素材,以具体的计算结果论证中国上市公司MBO过程中是否…     

代理权竞争价值:案例研究

代理权竞争 ( proxycontest)又称委托书收购 ,是指收购者通过大量征集股东委托书的方式 ,代理股东出席股东大会并行使优势的表决权 ,以通过改组董事会等方式达到收购目标公司的目的 ,其本质在于收购者借助第三方的力量实施对目标公司的低成本控制。代理权竞争与要约收购(Tenderoffers)、兼并(Mergers)、直接购入股票(DirectSharePurchase)构成公司主要的外部治理机制 (Manne,1965) ,是小股东惩罚管理层 ,迫使管理层采取股东利益最大化政策的基本做法 (Hart,1995)。现代公司理论认为 ,代理权竞争以公司绩效较差为前提 ,具有正的经济效应。…     

管理层收购、企业家职能与公司治理

<正> (一)管理层收购与企业家职能 管理层收购(management buy-outs,MBO)是指公司管理层通过外部融资实现收购其服务企业的股权,使公司所有权结构、控制权结构和资产结构发生根本性变化,从而完成由单纯的企业管理者向股东的转变。相对     

上市公司要约收购制度的优劣

收购要约的发出 收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。在证券法中，收购要约的发出即意味着要约收购的开始。     

管理层持股比例与公司绩效关系的实证研究--基于中国上市公司的MBO

以我国上市公司中 25 家管理层收购企业为样本,就我国管理层收购与上市公司治理绩效的相关性进行了实证分析,建立了数学模型.研究结果显示,这 25 家管理层收购企业中公司绩效与管理层持股呈非线性的三次方程关系,即当管理层持股比例在 0～7.50% 的范围内,随着管理层持股比例的增加会提高上市公司经营绩效;当管理层持股比例在 7.50%～33.35% 之间时,管理层持股比例的增加会导致管理层对外部股东的利益侵占,增加公司的代理成本,从而表现为上市公司经营绩效与管理层持股比例负相关;而在管理层持股比例大于 33.35% 的情况下,持股比例的增加又会刺激管理者的经营行为,进一步提高上市公司的整体绩效.这一结果证明我国上市公司中实施管理层收购的企业管理层持股与公司绩效呈非单一性关系,对于我国有效地开展上市公司治理、合理地实施管理层收购具有借鉴和指导意义.     

上市公司反收购策略的思考

随着我国证券市场的发展,我国上市公司兼并与收购活动将会越来越频繁。有收购就必然有反收购。反收购的本质是对目标公司所有权的控制和争夺,以及相关主体对目标公司所拥有利益的归属之争,其核心是防止公司控制权的转移。上市公司的反收购有一种必然性,特别是对目标公司管理层来说,为了保住现有地位和既得利益,目标公司控股股东必将竭尽所能采取反收购策略进行自我保护和防御。反收购战中所采取的策略是根据中国法律法规的相关规定,以保护目标公司及各相关者利益为出发点而进行的。     

管理层收购的供求分析

一、问题的提出管理层收购(Management Buy-out,以下简称MBO),是指企业管理者通过自有资金或外部融资,收购所在公司股权或资产,实现企业控制权由大股东转移到管理者手中,从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组公司的目的并获取预期收益的一种收购行为     

我国要约收购规则的制度缺陷与修正

上市公司要约收购规则体系的建立后,我国证券市场上出现了第一批要约收购案例,从南钢股份、成商集团的“零预受,零撤回”到江淮动力的“小额预受”,要约收购在中国证券市场上有了实质性的进展。但是这些要约收购案例与世界上经典的要约收购案例相去甚远。为何在国外证券市场里最具悬念与魅力的要约收购,一到国内市场便南桔北橘了,这需要我们探寻制度的根源。上市公司要约收购规则,是基于保护中小投资者权益的基本法理而制定的,旨在推动上市公司收购重组朝要约收购的方向进行,利用这种比协议收购更公开和更透明的收购方式,来规范上市公司控制…     

公司治理模式对企业绩效的影响

狭义的公司治理是指企业内部界定、调节股东与管理层关系的一套规则和机构,主要是股东大会、董事会、经理层及界定它们相互关系的一套运行规则。公司治理的基本内容是保护投资者的利益,包括股东尤其是中小股东的利益,在广义上也包括债权人。企业要在融资市场上获得优势,在很大程度上取决于投资者对企业公司治理运行情况的判断。     

我国实施MBO存在的问题及建议

随着国有企业改革的不断深化,管理层收购作为国有企业改革的一种方式被越来越多的企业实施。本文通过对我国管理层收购的研究,发现目前在我国的管理层收购中,存在法律法规制度不完善,实施MBO时定价不合理,融资渠道狭窄,内部监管力度不够等问题。针对以上问题,本文提出了健全立法,规范MBO行为,在定价时实行市场化运作机制,拓宽融资渠道,建立内部监管机制等四条对策和建议。     

MBO后我国上市公司治理绩效四效应的实证研究

本文提出了我国上市公司实施MBO后影响公司治理绩效的四个效应假设:(1)金字塔型股权结构下管理层的现金流权和控制权的两权分离效应;(2)上市公司增加现金股利分配效应;(3)管理层的挖壕自守效应;(4)管理层的掘隧输送利益效应。通过对样本公司的实证数据检验,本文肯定了两权分离效应、挖壕自守效应、掘隧输送利益效应的存在,否定了增加现金股利分配效应的存在。     

MBO在我国旅游企业的应用

MBO及其制度优势 MBO是Management Buy Out的缩写,意为管理者控股收购.它是美国20世纪80年代企业兼并高潮中涌现出的融资兼并的一种形式.融资兼并又称杠杆收购,它是指通过公司的大量举债,增加财务杠杆向股东购买股票,完成收购兼并.     

网络环境下的平台服务及其管理问题

通过对1999-2009的11718个被收购公司样本进行分组比较后发现掏空程度高的样本组公司业绩更差。全体样本被收购前的掏空程度显著高于被收购后的掏空程度，说明这些上市公司被收购后的掏空行为得到了收敛。掏空程度最低的样本组被收购时给股东带来的财富效应是负的，而掏空程度最高的样本组被收购后给股东带来的财富效应是正的。通过回归分析，发现控制权与现金流权的分离度越大，掏空对业绩的负面影响更大；大股东受到的制衡度越小，掏空对业绩的负面影响越小；被收购前如果董事长与总经理两职合一，那么被收购后因改善掏空而获得的财富效应将弱化；目标公司在被收购前的控制权与现金流权的分离度越大，目标公司被收购时获得的财富效应越小。     

控股股东代理成本、纳税筹划方案抉择及其市场价值:基于J有限公司的案例研究

纳税筹划是实务界与学术界共同关心的领域,现有研究大量讨论了公司纳税筹划行为的决定因素及其经济后果,但仍存在巨大争议。一方面,纳税筹划节约了现金流,提升股东价值;另一方面,代理问题使企业的纳税筹划方案更可能有利于控股股东或管理层,而非上市公司利益最大化,从而可能降低企业价值,最终纳税筹划方案的经济后果取决于上述两方面的共同作用。本文基于某上市公司(J有限公司)收购大股东土地案例,分析了代理成本影响公司税务决策的路径及其经济后果。本文发现,控股股东构造了较为复杂的股权转移交易方式,为上市公司和控股股东节约了大量税务成本。但由于代理成本的存在,在多种纳税筹划方案中,控股股东并未选择对上市公司最为有利的方案,而选择了能够取得现金最多,控股股东利益最大化的方案。进一步的研究发现,市场非常关注该企业的纳税筹划行为,与本文搜集的对照样本相比,尽管J公司的控股股东未选择最优的方案,但投资者仍给予了该纳税筹划行为以积极反应,提升了企业价值。本文为研究代理成本影响公司税务决策的机理提供了重要参考。     

管理层持股:沪市公司管理层的观点

目前政府有关部门对上市公司管理层股权激励的积极态度与理论界关于管理层收购利弊的热烈讨论构成了本次调查的缘起。调查发现:上市公司对管理层持股存在极大的需求 ,被调查者对通过管理层持股实现管理层收购表现出了相当的动力;目前影响管理层持股的重要因素并非“融资难”问题 ,而是政策的不明朗和法律法规的不健全;被调查者认为 ,管理层持股明显有助于优化公司的激励制度与效果 ,增强管理层的责任心 ,对公司治理和公司绩效有非常重要的作用 ,但管理层持股对公司内部控制、会计信息质量的积极影响表示怀疑;公司法和证券法最需要修改 ,相关规则亟待配套;管理层持股过程中的管理层基本信息、股权转让信息和关联信息同样值得投资者关注;职位高低是决定管理层个人持股量大小的重要尺度;用股份抵押的形式向银行融资是最妥当的安排 ,但与《贷款通则》相抵触;在实现方式上 ,“增量实施”比“存量调整”更受欢迎;在受让价格上 ,净资产情结、优惠价格期望依然流行。文章认为 ,尽管“剧中人”观点的独立性无法与“剧外人”相比 ,但上述结论仍隐含着不少有益的政策启迪 ,相关政策建议也应引起足够的关注。     

市场化进程、管理层权力与公司现金持有

股东与管理层的代理冲突是影响公司现金持有的关键因素,管理层权力的大小又体现了股东与管理层的代理冲突程度。本文运用2006-2010年我国上市公司数据,基于市场化进程的制度背景,实证检验了管理层权力与现金持有的关系。研究发现,管理层权力显著提高了上市公司的现金持有水平,但由管理层权力导致的高额持有现金产生了负面的价值效应,管理层权力对现金持有的影响与企业所在地区的市场化进程相关,市场化进程能够降低管理层权力与现金持有水平的正相关性,并进一步弱化管理层权力导致的高额持有现金的负面价值效应;进一步检验表明,权力强大的管理层所持有的高额现金恶化了公司过度投资,而市场化进程能够抑制管理层利用权力持有大量现金进行过度投资的行为。     

要约收购下的股东权益保护——中国石化要约收购下属子公司案例研究

保护股东权益特别是中小股东权益,一直都是证券市场建设的重要内容,更是证券监管的首要目标。本文以中国石化要约收购下属4家子公司的案例为研究对象,探讨该收购案例中的股东权益保护问题。研究发现,总体来看该要约收购使目标公司的流通股股东权益得到了有效保护,而收购方流通股股东权益受到损害。对处于不同行业周期的目标公司来说,股东权益的实际保护程度与收购时机的选择及信息披露的充分性密切相关。为使要约收购中股东权益得到充分保障,监管政策应该在信息披露的完整性和收购权限等方面作出进一步的补充和完善。     

公司治理及其管理层激励与公司效率——关于中国上市公司数个行业的实证研究

构造了随机前沿分析模型,并以2002—2006年度中国电气器材与金属冶炼加工行业上市公司为样本,实证分析了中国这两大类上市公司的效率及其变化趋势,并重点探讨了管理层激励及内外部激励对公司效率的影响.实证分析结果表明,首先,公司管理层持股对公司效率有积极的影响.其次,在外部激励中,资本市场压力和产品市场压力均对公司效率有积极显著的影响.第三,在内部激励中,上市公司控股股东持股比率、控股股东性质以及国有控股股东持股比率等因素均与公司效率之间存在着负相关关系.     

中央政府、地方政府和国有企业利益分歧下的多重博弈与管制失效——宇通客车管理层收购案例研究

本文通过研究宇通客车的管理层收购事件,发现现行国有产权分级管理制度、国有资产处置收益权利划分制度导致中央政府和地方政府间目标利益的不一致,具体表现在国有企业管理层收购的管制方面,地方政府与国资委、财政部、证监会等中央级政府部门间有着不同的管制策略,充当了不同的行为角色,甚至出现了地方政府与地方国有企业合谋采用“司法高于行政”策略巧妙规避中央级政府部门相关管制政策的引人深思现象。案例研究同时发现,宇通客车管理层在与地方政府合谋的同时,还存在多种途径攫取包括地方政府在内的公司全部股东利益的迹象,以实现管理层自身利益的最大化。因此,当前如何科学合理地划分各级政府责、权、利及其政绩考核以实现各级政府管制目标的统一,以及如何合理协调行政与司法在国家经济管理方面的关系问题是完善国有企业管理、规范公司运作的前提和基础。