“壳”公司的定价

壳公司主要是指一批因为改造粗糙、产业结构调整不当、公司经营不善等原因,事实上已经处于“隐性死亡”状态的上市公司。买壳上市就是非上市公司通过收购上市公司,获得上市公司的控股权后,再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产,从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去,实现非上市的控股公司间接上市的目的。目前,透过二级市场和非流通市场内部协议转让方式达到控股上市的公司并购案屡见不鲜。而通过二级市场股票买入达到控股上市成功的例子可谓凤毛麟角,这是因为我国目前股票市场尚不规范,市场投机性过浓,股价过高,从二级市场购入…     

民营企业买壳上市要规避风险

我国民营企业上市的方式有直接发行上市（IPO）和间接买壳上市两种。发行上市是拟上市企业经过股份制改造后,向社会公众和机构投资者发行新股,使企业转变为上市公司。对于期待上市企业而言,上市门槛较高,时间跨度较长,主动权较小。买壳上市是指非上市公司通过收购上市公司的控股权,以“反向收购”或资本置换等方式将自己的有关业务和资本,注入上市公司,从而实现间接上市的目的。     

我国上市公司关联交易问题研究

我国公司大部分是原国有企业改制而成,其中相当一部分采取了主体上市,原企业改造成母公司(集团公司) 的模式。这种特有的模式便产生了我国上市公司关联交易特有的现状:关联方通过与上市公司进行资产交易把大量优质资产注入上市公司,粉饰业绩;关联方占用上市公司资金或利用上市公司资信取得贷款;替上市公司转移利润,     

义煤集团拟“借壳”上市

省管企业在资本市场亮出大动作:义煤集团将借壳上市公司欣网视讯,完成在A股市场的上市。近日从河南省国资委获悉,义煤集团借壳欣网视讯的重组方案将分两步实施:首先,南京欣网视讯科技股份有限公司拟向大股东出售资产预估值约     

香港股市的一着妙棋

<正> 眼下在香港股市有一个怪现象,即:上市母公司流行“生仔”,一时间各式各样的小仔纷纷出笼,平地冒出许多上市的公司。最近还出现了“仔”大过“阿妈”的方式,子公司反将母公司抛弃来上市……难怪当地有识之士讥讽道:上市公司“借肚”,人工受孕催生。 靠玩具制造,销售而驰名的香港彩星国际,最近宣布要将玩具业务分拆出来独立上市,新公司取名“彩星玩     

“虚拟净资产收益率”指标在集团公司内部考核中的应用

对于集团公司或控股公司来说,如何设置下属子公司的效益考核指标是工作中的一个重点和难点问题。相对于净资产收益率和销售净利率指标而言,虚拟净资产收益率可以更加真实地反映股东的投入产出情况,同时,也可以有效地引导子公司的经营管理行为以及母公司的资源配置行为。     

河南大企业集团改革与发展探析

一、大企业集团的一般性概念 企业集团是指以母子公司为主体,以资产联结为纽带,通过投资及生产经营协作等多种方式,与众多的企事业单位共同组成的企业法人联合体.显然,如果不是以资产为纽带,而纯粹是以不恰当的各自"利益"为纽带,那么,母公司侵占子公司(尤其是上市子公司)利益,或者子公司蚕食母公司利益的做法便会随时发生;如果母、子公司的经营目标不是出于促进资源优化配置,追求总利润最大化,那么,他们间的投资与生产经营协作等多种方式就会发生扭曲,不合理的兼并、重组等企业行为就不可避免.     

三九生化“壳”资源再造战略

三九集团是我国著名的综合性大企业,目前已拥有三家上市公司,其中,三九生化是集团的第一家上市公司,也是集团实施跨产业重组(进入集团前所未有的机械行业)和买壳上市的第一步。不过,在完成上市后的资产重组和资金募集后,三九生化还面临着进一步整合业务和再造管理的新问题。本文即是对2001年前后三九生化战略成长运作的系统透视。     

分拆上市与母公司股权价值研究——“同仁堂”分拆子公司上市的实证分析

本文系统分析了分拆上市与母公司股权价值的关系。分拆上市涉及两项资本事件———分拆与上市 ,本文首先基于期权理论研究了分拆事件对母公司股权价值的影响 ,并构造出了基于期权理论的分拆对母公司股权价值效应模型。模型显示分拆能够为母公司股东财富带来正的溢价效应 ,并运用同仁堂分拆子公司这一案例进行了市场反应检验。检验结果显示 ,期权理论在公司分拆动机方面具有很强的解释力度。其次 ,由于子公司上市之后 ,母子公司的股票都在资本市场上交易 ,因此文章构造了基于市净值不变假说的母公司股权价值分拆溢价效应观察模型。并运用该模型对同仁堂案例进行了实证检验。实证结果发现 ,与分拆创造期权假说不一致的是:子公司上市初期母公司股权分拆溢价效应为负数 ,直到后期才转为正值。不一致的原因主要是两事件时刻的差异和不同资本市场运行机制方面的差异     

企业整体上市的创新动因

自2004年TCL集团通过换股吸收合并的方式实现整体上市．以及随后武钢、宝钢等大型国有企业相继实现集团公司主业或主营性资产上市以来．一时间．整体上市成为我国资本市场的热点。尽管有人认为，企业整体上市不过是一种新的炒作题材，但总体上说，有利于企业规模的扩大，有利于进一步发挥企业集团的产业优势、产品优势和管理优势。     

公司整体上市的策略

公司“整体上市”是我国股市目前讨论的热点之一。国资委和证监会已经多次发出政策信号,鼓励有条件的企业实现整体上市。然而,这并不是企业集团和政府两厢情愿就可达成的交易,关联重组可行性的前提是非关联股东—小股东的同意。小股东对公司整体上市的态度是矛盾的。一方面他们对控股股东（母公司）将上市公司当成“提款机”、“抽水机”的行为深恶痛绝,     

母公司对子公司的管理和控制模式研究

现代大型企业集团的出现,形成了集团母公司与下属各子公司(包括参股公司)之间复杂的组织结构与关系网络。由于母公司与子公司都是平等的企业法人,因此母公司如何对子公司进行有效的管理,发挥集团的整体优势,就成为理论界与企业界普遍关心的问题。本文对目前理论界和企业界所采取的母公司对子公司的管理和控制模式进行了研究。     

浅谈母子公司的竞争优势及法律规制

<中华人民共和国公司法>第十四条第二款规定:"公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任."所谓子公司是与母公司相对应,与母公司之间是被控股或被控制经营管理的关系,也就是说,子公司的全部或者部分出资(股份)由母公司持有或控制.     

给母公司的控制权戴上枷锁--基于保护子公司债权人利益的法律思考

在我国，母子公司关系主要依赖资本参与机制而建立。母公司通常在子公司里拥有半数以上股份，凭借多数表决权的行使，就可以控制子公司的财务及经营决策。母公司的控制权是其股东权利的自然延伸。通常认为，股东在履行出资义务后，均可为其自己的利益而行使股权，在投票表决时不考虑他人的利益。现实中许多母公司亦按此逻辑行使控制权，如随意占用子公司资产，利用关联交易从子公司转移利润等，使子公司的利益受到严重侵害，甚至被母公司完全“掏空”。对子公司债权人而言，根据现行法律，股东均以出资额为限对公司承担责任，这就意味着一旦…     

产权多元化过程中的三个问题

十六大确定了新的国有资产管理体制,其基本特征就是出资人到位。以国务院国资委成立和《企业国有资产监督管理暂行条例》颁布实施为标志。新的国有资产管理体制已初步形成,各级企业都应有明确的出资人。国资委是一级企业(集团公司、总公司)的出资人,母公司是子公司的出资人,子公司是孙公司的出资人。出资人到位为加快推进企业改制进程创造了条件。     

企业集团母子公司管控的三种模式

在新型的母子公司关系框架下,如何进行科学的组织结构设计和有效的控制,使母子公司的结构能够有效率地运转?随着经济发展和企业规模不断扩大,母子公司体制逐渐成为重要的组织形式。母子公司关系的出现引发了母公司对子公司的控制和管理问题。经典管理理论中,组织结构、组织设计思想和管理控制系统,着重于研究企业内部的组织管理与控制,而母子公司的出现及其控制和管理是一个新课题,因为母公司与子公司在法律意义上是完全独立的法人实体,双方在法律上是各自独立、平等的,母公司只是通过资本或行政性的控制权与子公司相     

重振老字号

“倚老卖老”用在中国老字号身上不算过分。看看上千家老字号企业，除了少数几家风光依旧外，剩余的尽显老态龙钟。没有行政力量的荫庇，老字号必须做出改变。为促进和保护中华“老字号”，商务部等14部委早就联合发出通知，要求进一步保护和促进“老字号”发展，国家将鼓励发展较好的“老字号”企业开展资本运作，支持符合条件的“老字号”企业上市。随着《意见》的出台，我国“老字号”品牌企业将迎来新的发展契机。     

中央企业“双层董事会”的产生及其运作实践

按照国务院国资委要求,中央企业母公司进行公司制改造,建设规范董事会;同时,改制后的中央企业又再发起设立股份公司并上市,上市公司董事会、监事会和经理层按照证券监管要求和上市地治理规则规范运作。这就在客观上产生了“双层董事会”问题。本文以中国铁路工程总公司和中国中铁股份有限公司为例,就“双层董事会”的运作实践进行分析和探讨。     

对控股子公司的财务监控

<正>理想的财务监控,就是既不能管得太死(越位),又不能放得太开(缺位)。在现代企业制度下,母公司以其绝对多数或相对占优的出资额或股份,实现对子公司的绝对控股或相对控股,从而以较少的资本控制较多的资源．分散整体经营风险．获得规模经济效益以及法律和税收方面的利益。母公司与控股子公司在法律上是平等、独立的民事行为主体,它们之间的联系是以资本和产权为纽带。公司所有权和经营权的分离,决定了母公司不能直接干预控股子公司的日常经营管理活动,直接控制子公司的财务收支活动存在法律上的障碍。公司放弃对控股子公司利润     

风险投资公司的“不蜕资模式”

目前 ,我国风险投资领域纷纷讨论有关风险投资的退出机制 ,有人认为在我国不建立二板市场就不能发展风险投资 ,也有人认为风险投资的退出并非只有在二板市场上市这一条途径。本文是想探讨一种风险投资公司发展的新模式 :风险投资公司“不蜕资模式”。这种“不蜕资模式”并非否定退出机制的重要性 ,特别是我国风险投资公司还不成熟的时候 ,建立退出机制有利于加快风险投资公司的发展 ,但并不是说风险投资公司投入的资金必须要退出。笔者认为 ,对于风险投资家看好、发展潜力很大的项目 ,风险投资公司可将其归为自己的产业 (如成立子公司 ) ,这…