上市公司反收购法律制度刍议

反收购是敌意收购的产物,二者都是围绕目标公司的控制权展开.反收购如同敌意收购既有积极的一面,也有消极的一面.证券市场比较发达的国家大都通过立法对目标公司的反收购行为进行规制,建立了比较完善的反收购法律制度.文章拟在简介国外反收购立法的基础理论及立法例的基础上,就我国反收购法律制度的相关问题作一些探讨,希望对完善我国证券立法有所裨益.     

敌意收购及其在我国的运用

公司收购可以分善意收购和敌意收购。前者一直是公司收购中的一种重要形式 ,但真正对法律制度产生影响的却是敌意收购。敌意收购在我国证券市场上的比重 ,近年来呈不断上升之势 ,需引起我们的足够重视。     

论管理层收购的立法完善--以国有资产保护为中心

我国管理层收购大量涉及国有资产,其实质是对国有资产的一种处置手段和对经营者持股的一种深化.目前,在这种收购方式缺乏应有法律规范的情况下,如何有效规制管理层收购行为,保护国有资产,无疑值得深思.本文拟在比较我国与西方国家管理层收购差异的基础上,通过对这种收购方式存在问题的根源全面分析,试图从法律角度对完善我国管理层收购作一初步探讨,以期对国有资产的保护有所裨益.     

论管理层收购的立法完善

管理者收购作为一种制度创新,对我国的企业改革具有重要意义.本文拟在分析我国管理者收购的立法漏洞的基础上,试图从法律角度对完善我国管理者收购进行初步探讨,以期对管理者收购的立法有所裨益.     

浅析外资在我国控股形成“跨国关联企业”的法律规制

本文以三则案例展开,阐述了跨国公司并购或控股形成关联企业的经济学理论,比较了各国对关联企业控股股东的法律规制,并详细介绍了三种保护从属公司及少数股东的法律制度,最后对我国立法作了分析和建议.     

滥用市场支配地位及法律规制

滥用市场支配地位及其法律规制,被各国称为反垄断法的三大支柱之一,中国在反垄断的立法进程中也将滥用市场支配地位及其法律规制作为重中之重。研究滥用市场支配地位及其法律规制,要明确市场支配地位的内涵、认定标准,这是法律规制滥用市场支配地位的前提;国外一些较为完善的禁止滥用市场支配地位的规定值得借鉴;我国现有的法律包括刚刚颁布的反垄断法对滥用市场支配地位的规制存在问题需要完善。     

非婚同居关系的法律研究

非婚同居作为男女两性结合的一种生活体,在我国迅速蔓延并得到人们的认可。对其是否进行法律规制也曾广泛的引起了争议。本文是在支持对非婚同居进行立法规制的价值观指导下,论证了非婚同居现象存在的合理性、立法的必要性、立法的原则及合理规制的内容,以期对我国现代婚姻法体系的构建有所裨益。     

自然灾害救助的行为特点与立法规制

自然灾害救助是一种特殊的行政行为,具有突发性、侵益性与授益性并存、高度自由裁量性、法律约束的原则性、非经常性、强制性等特点。这些特点导致当前我国对自然灾害救助的立法规制存在很大的问题。在此认为,应当从立法机关立法和行政立法两个层面完善对自然灾害行为的立法规制。就立法机关立法规制而言,我们应当尽快出台统一的《自然灾害救助法》;就行政立法规制而言,我们应当尽快制定具有可操作性的《自然灾害救助标准》。     

关于上市公司收购问题的法律研究

上市公司收购是一种什么样的经济活动 ?它对于我国经济发展和法律制度变迁意味着什么 ?它将把我国的经济生活导向何处 ?如果收购对我国企业制度的变革和资产的重组有着积极的作用 ,怎样能够促进收购活动的开展。为了寻求上述问题的答案 ,来自不同领域的人的视觉角度不一 ,股民们看到了股市的生机 ,经济学家看到了产权交易的实践 ,而我们作为法律研究者看到了收购过程中产生的法律问题及深层本质。一、上市公司收购的立法基本原则上市公司收购立法之保护目标公司股东正当权益的宗旨 ,只有体现为明确的原则并贯彻到具体法律规定中才能实现。公…     

抑制、规制抑或鼓励:外资并购的法律策略研究——以外资并购安全审查制度为视角的展开与分析

在外资并购的立法策略选择上有抑制、规制和鼓励三种传统模式:抑制式立法策略过于强调外部市场控制与内部市场封闭,背离了市场经济发展的立法方向;鼓励式立法策略能够满足市场对开放性和统一性的要求,但极易导致对开放程度的扩张性认识;规制式立法策略是对落后的抑制性立法动机的根本摒弃,是对鼓励性立法策略的改良式继承。当抑制式立法逐步被淘汰,鼓励式立法渐显随意之时,以引导式立法为突破的规制型法律策略成为外资并购法律制定的基本准则,并运用于我国外资并购法律实践之中。外资并购的引导式立法,要求根据我国外资发展实际,结合我国经济发展方向及国家产业政策法规的总体性要求,从进入、运行与监管等方面对外资进行全面引导,以实现外资并购的合法、合理、合规。     

合作金融组织社员权利研究

对社员权利的法律保护直接影响着合作金融发展的程度。从全球合作金融立法实践来看,大多数国家和地区都加强了对社员权利的法律保护。从我国合作金融制度设计来看,对社员金融服务权利实现的规制设计尚存在空白,这会导致社员权利的保护程度降低。因此,我国合作金融立法完善的核心是加强对社员权利保护的规制设计。     

紧急状态下政府行政紧急权力的法律规制

行政紧急权力是政府应对紧急状态时所必须的权力 ,但行政权的强化是一把双刃剑 ,行政紧急权力的设置与行使应当而且必须受到法律的规制。本文在分析法律对行政紧急权力进行规制的必要性及可能性的基础上 ,根据我国紧急状态立法的现状 ,就如何具体规制紧急状态下政府的行政紧急权力提出了建议。     

论遗失物拾得的法律冲突与法律适用

大多数国家的民事立法都确立了较为完备的遗失物拾得制度,而我国相关立法对遗失物拾得问题规定得过于简单,对涉外遗失物拾得纠纷的法律适用更是未予提及.本文拟就各国遗失物拾得制度的法律冲突与我国涉外遗失物拾得纠纷的法律适用问题作一粗浅探讨,以期对完善我国的遗失物拾得制度有所裨益.     

对建立我国反收购制度的法律思考

本文针对我国目前反收购制度尚告缺位这一立法缺陷,细致探讨了有关建立我国反收购立法应注意与思考的一些问题:在我国建立反收购制度的合理性问题;我国对目标公司行使收购决定权归属立法选择问题;对董事会与股东会在公司实行收购措施时的立法规制问题。在探讨这些问题过程中,借鉴了英美相关立法经验,希望能为我国反收购立法的建立提供一些参考。     

外资并购与反垄断法律规制

本文从外资并购我国境内企业的特点出发,探讨了我国对外资并购的反垄断立法的必要性,分析了我国对外资并购的反垄断立法存在的缺陷,提出应借鉴发达国家的经验,对我国现行有关外资并购的法律规制进行整合,完善我国对外资并购的反垄断的法律规制.     

公司收购中实际控制人、股东利益冲突研究

收购对股东来说意味着丰厚的股票溢价,而对公司实际控制人来说,则可能意味着失去公司管理权,因此,大股东往往极力反对收购,而普通股民往往希望促成收购.如何协调这一利益冲突是公司治理的难题.各国立法一般将收购防御措施分为前期防御策略和后期防御策略,分别加以规制.我国收购立法只有后期策略规制,这就等于实际控制人可以利用公司的投票结构,在公司章程中排斥收购--"占山为王".这样少数实际控制人就有可能限制了多数股东的权利.文章解构利用章程反收购的方法对公司、股东、董事利益的影响,从而为理解优化治理、提高公司管理和资源利用效率提供一些意见.     

我国缔约过失责任的相关法律问题研究

缔约过失责任理论的产生是对大陆法系传统契约理论的重大突破.经过一百多年的发展,缔约过失责任理论体系已相对成熟,我国1999年3月15日通过的合同法对这一制度已做出了较为全面的确认.但是同所有的法学理论一样,缔约过失责任理论同样存在一个不断创新的问题.本文以我国缔约过失责任的法律规制为基点,对我国现行立法确定的缔约过失责任的相关问题进行了深入的分析,并提出了诸多立法改进意见.     

欧共体竞争法产生的法律历史社会学分析

通过法律历史社会学的分析可知,欧共体竞争法是实用主义而非理想主义的产物。经济问题突出、早期立法尝试、秩序自由主义的兴起虽是其产生的内因,但二战后内忧外患的政治局势以及欧洲联合的迫切需要却是促成其适时产生的关键外因。欧共体竞争法的制定是一种完全自上而下的立法,特殊的社会环境也迫使有着行为规制主义基础的欧洲最后选择了结构规制主义的竞争规则。     

关于我国证券无纸化立法的几点思考

我国早已在证券市场实行了证券无纸化,但<证券法>却未充分体现这一重大变革,导致证券市场中的许多问题都缺乏必要的法律规制.因此,确实有必要认真考虑就我国证券无纸化进行立法.在证券无纸化的立法模式、指导思想及无纸化方式等问题上,都应立足于我国证券法体系的全面梳理.在证券投资者的证券权益确认及法律维护机制方面,我国也应超越西方国家的一般规定而作合理设计.     

我国农产品生产流通问题的法律规制

我国农产品生产流通各环节存在诸多影响农产品不合理定价的法律问题,具体体现在我国农产品生产种植缺乏风险预防分担机制,农产品生产地收购环节存在垄断收购,农产品运输环节垄断问题导致高额运输成本,农产品批发市场设立与管理的立法缺失,市场内经营者出现滥用农产品自主定价权及限制竞争行为。上述问题体现出我国农产品在价格立法、生产风险分担机制、农产品批发市场设立管理以及农产品经营者行为规制等方面的存在严重的立法缺失,亟需出台《农业保险法》、《〈价格法〉实施细则》、《批发市场法》等法律弥补立法空白,并采取反垄断措施,及时治理农产品的垄断行为。