公司僵局及其司法救济机制浅析

在我国市场经济的不断发展中,公司是一个重要的主体。但是,由于经营管理上的弊端,公司有时会出现僵局现象。如何对公司僵局进行救济是公司法理论与实践中的一个重要问题。我国立法中对解决公司僵局的方法体现在《公司法》第183条及其配套的司法解释当中。本文将在介绍公司僵局概念和形成原因的基础上,分析探讨《公司法》体系下公司僵局的救济机制。     

新《公司法》中破解"公司僵局"制度安排的探讨

结合我国《公司法》的修订,论述了“公司僵局”的定义,破解了公司僵局的理论基础及各国的相关立法与制度,着重探讨了我国实践中公司僵局的类型、新《公司法》中解决“公司僵局”的制度安排,立法争议以及司法实践中解决公司僵局诉讼中存在的问题。指出“公司僵局”是一个描述公司政治与利益冲突的形象词汇。为保护股东利益,有效破解公司僵局状态,欧美国家都在有关立法与司法制度中作了相应的制度安排。我国新《公司法》虽然并未直接提出“公司僵局”的概念,但新《公司法》中的公司司法解散制度、股份回购制度等一系列具体制度,实际上确立了解决公司僵局问题的制度安排。     

新《公司法》中破解“公司僵局”制度安排的探讨

结合我国《公司法》的修订，论述了“公司僵局”的定义，破解了公司僵局的理论基础及各国的相关立法与制度，着重探讨了我国实践中公司僵局的类型、新《公司法》中解决“公司僵局”的制度安排，立法争议以及司法实践中解决公司僵局诉讼中存在的问题。指出“公司僵局”是一个描述公司政治与利益冲突的形象词汇。为保护股东利益，有效破解公司僵局状态，欧美国家都在有关立法与司法制度中作了相应的制度安排。我国新《公司法》虽然并未直接提出“公司僵局”的概念，但新《公司法》中的公司司法解散制度、股份回购制度等一系列具体制度，实际上确立了解决公司僵局问题的制度安排。     

公司僵局的危害及解决

公司僵局是公司法人的休克状态或植物人状态.公司僵局无论对公司、对股东、还是对公司的债权人和社会经济秩序,都会造成严重的危害.必须对公司僵局予以高度重视,采取司法、仲裁、完善公司制度、提高股东素质等多种措施及时解决,以使公司健康发展.     

德国公司法中规范股东冲突的机制及其启示

股东冲突有多种表现形态,在中国公司实务中经常会出现典型冲突形态有对赌协议、公司僵局和控股股东与小股东之间对立。如何更加科学合理地规范此三类股东冲突,是中国理论界和实务界长期关注的问题。围绕此三类股东冲突,详细论述德国《有限责任公司法》和《股份法》中的股份自愿回收机制、强制回收机制和股东忠实义务机制,分析借用德国公司法中这些机制解决中国对赌协议、公司僵局、控股股东和小股东冲突问题的可行性;在此基础上评析《公司法修订草案》的相关立法建议,并对中国现行《公司法》的修改提出相应的建议。     

论公司非破产清算僵局及其策略

公司因非破产原因解散后,必须经过清算、注销程序,其法人资格始得消灭.如果普通清算和特别清算程序都不能启动,公司即陷入非破产清算僵局.公司非破产清算僵局的原因主要表现在我国公司清算成本过高、法律规定的责任较轻、清算期限规定的疏漏等等.为此,要设定清算期间、简化清算程序、严格法律责任、扩大申请人范围、确立依职权启动清算程序制度,以克服公司非破产清算僵局.     

公司僵局的司法救济--公司司法解散

公司的僵局对公司和股东的利益构成了严重的损害.由于我国公司立法上的缺陷--未规定公司的司法解散,导致公司和股东的权益在受到损害时得不到法律救济,这一问题已日渐严重.另外,国外公司立法均规定了司法解散,我国民事立法和司法实务中有法人的司法解散的萌芽与经验,学理上有公司僵局司法解散的理由,因此,我国<公司法>应确立司法解散,赋予股东申请法院强制解散公司的权利.     

公司僵局与我国公司司法解散制度

公司僵局是公司运行发生障碍、停滞，导致公司瘫痪，进而威胁股东利益，它与公司或控股股东对小股东所为的公司压迫不同。公司司法解散是解决公司僵局的逻辑结果，我国确立和完善这一制度具有其价值考量，它是公司僵局和股东权益保护的必然结果，也是各种价值平衡与协调讷产物。     

从一个案例看有限公司僵局及其救济

有限责任公司是现代企业的主要组织形式之一,公司僵局严重危害了股东、董事和公司的利益,也会带来一系列社会问题。从一则典型案例入手,先介绍当前法律对于公司僵局的处理规范,接着对公司僵局案面临的法律困境进行了分析,并在此基础上指出法院判决中存在的遗憾之处,最后对于完善有限公司僵局的救济提出一些建议,希望能给司法实践提供一些借鉴。     

公司僵局的司法救济

我国现行《公司法》第182条以及相关司法解释的规定,初步构建了司法解决公司僵局的制度。但司法救济途径仅规定强制解散公司,而未规定法院受理公司僵局纠纷的条件、强制解散的具体适用情形,以及恶意诉讼等。立法的滞后导致公司僵局纠纷之救济未能形成一套完整的救济体系。通过对公司僵局纠纷案件的案例研究,分析现有救济途径的不足,探讨公司僵局救济的新路径。     

我国新公司法与公司的社会责任

对公司社会责任进行法律规制是促使公司切实践行社会责任的制度保障。我国新公司法的出台无疑在一定程度上有利于公司社会责任的履行，并有助于确立起公司法上的社会责任机制。     

人格否认制度的若干问题

新《公司法》通过立法的形式确立了法人人格否认制度,填补了我国公司法史上人格否认制度的空白。本文围绕新《公司法》关于人格否认制度的规定,从法人人格否认的概述出发,分析了其构成要件和适用的法律后果,以期有利于公司法的实施。     

祖国大陆与台湾地区公司法比较研究

祖国大陆公司法与台湾公司法相比,存在较大的差异,比较海峡两岸公司法在立法沿革、公司种类、资本制度、公司治理结构以及公司重整制度等方面的差异,借鉴台湾公司法近80年的立法经验,可以对祖国大陆公司法的修改与完善提供有益的启示。     

论作为"标准合同"的公司法

公司合同论者认为公司是一系列合同的联结("合同束"),并进而认为公司是一组明示或默示的合同。在此基础上,他们将公司法看作是一种"标准合同"。这有助于探求公司法背后的经济学逻辑,为公司法的研究提供了一个新的、有益的和富有启发性的分析框架。然而,将公司法看作是"标准合同"的观点强调合同自由、市场自治的价值理念,这既是其贡献所在,也是其缺陷所在。缺陷在于将合同自由绝对化、扩大化,强调公司行为自由、运作经济的一面,将其作泛合同化的解释,否认公司内部层级管理关系,忽视公司赖以存在的社会政治环境。     

论西方现代企业理论对公司法的影响

西方现代企业理论对现代公司法理论构建和制度建设产生了深远影响。通过对现代企业理论中不完全契约理论和产权理论观点的梳理,探究公司法理论和制度对于现代企业理论的回应,以现代企业理论—公司法理论—公司法制度为路径展开研究。研究表明不完全契约理论直接导致了公司契约理论的产生,在公司法制度方面体现为缺省性规范和授权性规范的大量存在以及在公司治理中强调以信息披露为中心的市场机制。而公司法中的委托-代理理论、利益相关者理论及其制度构建也受到了现代企业理论的影响。     

论企业法人人格失范的伦理治理

法人"人格化"建设对于规范法人组织行为和完善现代公司治理制度具有十分重要的意义。有关法人人格失范问题一直是法学界和管理学界关注的热点问题。首先,对法人人格失范的动因和法人人格失范的概念做出界定,拓展法律意义上法人人格的涵义;其次,指出公司治理应加强企业法人"人格化"建设和规范法人的组织行为;最后,提出企业法人人格失范的伦理治理路径。     

论公司商业机会的认定标准

公司机会规则是英美法系公司法中的一个重要理论。我国2005年新修订的《中华人民共和国公司法》将"公司机会原则"正式引入我国的法律体系,填补了一项法律空白,但如何将这一复杂的制度成功移植到我国的成文法体系,特别是在司法实践中如何运用这一规则,将是我国理论界和司法界面临的重大课题。     

理念的突破与制度的完善——浅评公司法的修改

新公司法对原公司法做出了较大范围的修改。通过对新旧公司法内容的比较,从几个方面分析了公司法修改的目的和作用。修改后的公司法集中体现出鼓励投资、公司自治和利益平衡等立法理念,必将对完善我国公司制度,促进市场经济繁荣,适应现代经济等方面起到积极作用。     

探求“公司社会责任”的法律属性——基于法理学和法解释学视角的考察

2005年新修订的公司法对“公司社会责任”仅作了一般性规定,然而对其法律属性的探讨还有待深化。基于法理学和法解释学的视角,可以发现其作为公司法原则的实质,而其实现机制的建立必须依靠多个法律部门的协调配合。     

论公司法强制性规范与公司章程自由

公司法中强制性规范的适用不可约定排除或变更。与补充性规范、赋权性规范相比,强制性规范适用时公司章程自由最小。公司章程虽不能偏离公司法中的强制性规范,但却可以将强制性规范明确化、具体化并在一定程度上扩展强制性规范。