股权分置与股东大会的控制权风险

股东对公司的控制权是基于股权产生的,控制权的配置表现为股权结构的配置。股权分置是股份公司最基本的特征,它将公司的股份区分为流通股和非流通股。在经历过股权分置改革后,公司的股权结构发生变化这势必给股东会的控制权(实际上是股东的控制权)造成影响,同时也带来一定的风险。     

谈新公司法对中小股东合法权益的保护

随着我国社会经济的快速发展,公司占据的份额越来越大。许多公司为我国的经济发展提供了保障。但是公司在发展过程中也会出现一些问题,比如中小股东合法权益的保护问题。在这样的状况下就需要国家制定出公司法,为公司的发展提供支持。公司法在规范公司股东行为和划分股东权益上都作出了明确的规定。本文介绍了中小股东权益保护的现状,阐释了中小股东合法权益保护的必要性,着重探究了新公司法对中小股东合法权益的保护。     

浅述新公司法对公司中小股东的制度保护

完善的法律对公司中小股东利益的有效保护是促进社会资本参与企业发展的重要前提,中小股东所汇集的资本是公司发展壮大的重要动力,也是公司大股东与小股东双赢的最优选择。本文浅述了新公司法出台在股东知情权、投票制度、股东召集程序等层面对公司中小股东形成的制度保护。     

公司自治与司法介入

现代公司发展的结果是所有权与经营权分离，但经营者与大股东的利益并不总是与所有者或小股东的利益一致，这必然产生所有者与经营者利益失衡．大股东与小股东利益失衡。因此，通过合理的公司治理制度安排．使公司参与者的利益得到平衡，就成为公司治理的核心价值。但是，公司治理并非都能够达到预期的效果，因此需要外部力量的介入。其中，司法作为社会救济的最后一道防线，对完善公司治理有着不可替代的作用。文中正是基于以上认识，对我国司法介入公司治理的相关问题进行简要分析。     

公司分立对中小股东的利益保护

本文对分立中的中小股东保护这一问题进行深入研究，并在此基础上对公司分立相关法律规范作出完善。     

独立董事的任职资格问题及其完善

在现代的大公司,特别是股份高度分散的股份公司中,中小股东在董事的选举中作用甚微。尽管股东是公司赖以存在的基础,但股东并非是公司的惟一权利主体和利害关系人,公司的独立董事便越来越重要了。本文将具体介绍独立董事制度的任职资格问题,并提出其完善的措施。     

论中小股东权益保护中法律谈判的作用

中小股东权益遭受种种侵害在现代公司运作中已是一种极为普遍的现象，现有的公司法很难解决这些问题。本文从中小股东面临的问题、现实困难与法律谈判等方面进行探讨，提出有针对性的建议和初探，切实维护中小股东合法权益，推动社会主义市场经济健康发展。     

构成有效企业治理结构的因素分析

构成有效的企业治理结构的前提条件——治理机制1.内部机制。第一,股东权力的影响。股东有权并愿意实施自己的权力是企业激励和约束机制有效的第一个因素。从理论上讲,股东大会作为公司的最高权力机构,起到最终控制作用,对公司的经营发展具有决定性影响。因为公司和公司章程中都规定了股东的权利,比如,股权可以自由买卖或转让,凭借股权参与公司利润分配,有权了解公司信息,可通过股东大会以投票表决的方式决定企业利润的分配、董事会和监事会成员的构成、重大事项的最终决定等权力。但在现实中,股东行使上述权力时要受到如下因素的影响:第一,…     

论公司法与股东权的司法保护

为规范公司的组织和行为,保护股东的权利,1993年,全国人大常委会通过了《中华人民共和国公司法》。该法颁布实施后,广大股东的合法权益才得以保护。换言之,从特定意义上说,公司法就是股东权的保护法。为更好地阐述股东权的司法保护问题,下面仅以股份有限公司为例,探讨股东权的司法保护。股东权的法律本质及行使方式股份有限公司是以资本联合为基础设立的,向公司投入了资本的出资人是公司的所有权人。这种所有权是以持有公司股份来体现的,股份有限公司是由全部出资者设立的,故股东权应享有充分的权利。股东权是基于股东向公司投资,具有股东资…     

一人公司为股东法律问题研究

一人公司的＂一人股东＂特征成为众多人主张禁止一人公司为股东担保的理由。笔者认为一人公司为股东担保是公司利益的需求,是公司担保权能的体现,而一人股东特点、关联交易的质疑并不能成为禁止公司为股东担保的理由。通过对我国一人公司为股东担保立法现状的分析,针对限制一人公司为股东担保问题,笔者建议我国首先应完善公司法对一人公司的规定,在法规中明确规定股东的诚信义务、公司为股东担保的必要书面形式记载义务、公司为股东担保的限额以及无限责任的例外适用情形,并通过规定设立严格的资本充实维持制度。     

浅谈章程中股权的界定与救济

如何保护股东的利益,处理好公司与股东之间及大小股东之间的关系,不仅直接关系到股东个人的切身利益,而且关系到公司制度本身的存废,并进一步波及公司的劳动者、经营者、消费者,债权人乃至整个的利益。如何解决此类争议以及对利益受损股东的权利应怎样救济是摆在我们面前的问题。     

股东知情权行使正当目的的实证研究

股东知情权是股东享有的重要权利之一,对股东知情权行使的正当目的考量,不仅是立法的必然要求,也是法律适用是否正确的前提条件。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定的出台为审判中如何认定正当目的提供了裁判依据,体现了对中小股东利益的倾斜,但是理论界仍然负有对正当目的做进一步学理解释的任务,如此能减少法律的隐蔽性风险,在此基础上,也能够架构实务界较为统一的共识。     

论独立董事激励与财务治理中的监督合谋

在两权分离下,存在着两类代理问题,一类是管理者对外部投资者利益的攫取,一类是大股东对中小股东的掠夺,因而出现了一系列监督制衡机制。但是不论哪种机制都可能出现合谋现象。在全体股东-独立董事-大股东三层委托代理关系下,对独立董事的固定合约激励不能避免大股东与独立董事之间的合谋,而在与业绩挂钩的激励合约下能找到防合谋解集。     

财务总监的职责定位与职权划分

财务总监是根据公司治理结构的需要和经营活动特征而设计的，是用于维持公司治理结构中相关利益主体相互制衡的一种制度安排。财务总监的基本功能是限制委托人和代理人之间财务信息不对称性、财务契约不完全性和财务责任不对等性，分散委托人的风险，维护委托人的监督权和管理者的控制权，并通过对代理人的经营业绩考核，解决对代理人的激励问题。近年来，财务总监已成为公司领导在处理经济问题时的第一参谋。通过实行财务总监联签、拒签等控制，遏制了有些管理者决策上的片面武断，规避可能出现的经营风险和财务风险，有效地监督和控制了所属企业的重要经济活动。     

论公司人格否认的法律问题

一、公司人格否认概念 公司法人人格否认制度,又称公司人格否认制度,所谓公司人格否认制度,是指基于特定的事由,在具体的法律关系中,否认公司法人的独立人格和股东的有限责任,责令股东对公司债权人或公共利益承担无限责任,以制止滥用公司独立人格．保护公司债权人的利益和社会公共利益,维护法律公平正义价值目标的要求而设置的一种法律制度。     

一人公司的若干法律问题

一人公司(One Man Company),又称独股公司或独资公司,是指只有一个股东,全部资本由一人拥有,而且股东承担有限责任的公司。20世纪以来,许多国家法律不仅允许全部股份集中于一个股东时公司可以继续存在,而且还允许一个股东设立有限责任公司,这就为全资性子公司的存在奠定了法律基础。受西方公司制度最新发展的影响,一人公司不仅已成为我国的立法现实,而且日益成为一个重要的市场经济主体。目前我国法学界尚对一人公司研究不多,本文拟就一人公司的一些法律问题略作管窥。我国关于一人公司的争论传统理论认为,社团法人是公司的本质特征之一。…     

我国私营企业家庭化治理的思考

一、家族化治理制度的客观存在。1、家族化治理在我国私营企业中的普遍存在。我国私营企业的形式有3种,即独资企业,合伙企业和有限责任公司。1998年三种形式中,有限责任公司占全国私营企业总数的51.76%,独资和合伙企业分别占36.78%,11.46%。从上面的数字看,似乎公司治理在我国的私营企业治理中取得了重大成绩,成为最主要的治理形式。但进一步的调查却得出了相反的结果。根据郭朝先、陈斗仁对1999年私营企业治理结构调查,得到私营企业股东构成比例如下:私人股份所占比例在90%以上,其中量大的股东所占比例高达66%左右,处于绝对控股地位;还有其…     

论有限责任公司股东退出机制之务实构建

有限责任公司的股东须按认缴资本出资,股东不能像普通合伙一样要求退伙,也不能直接"开除"股东,导致在现行法律框架之下,当出现经营管理上的分歧等情况时,很难强制要求股东退出,使公司陷入僵局、决策层分裂,甚至导致公司倒闭清散。为解决股东退出难的问题,从务实角度出发,理论结合实践案例,以期探讨"股东退出"机制的构建。     

基于价值创造的公司治理

本文首先从公司价值衡量指标体系的形成和价值链理论分析了基于价值创造的公司治理理论基础，紧接着探讨了基于价值创造的公司治理模式，最后指出了基于价值创造的公司治理的优势。     

中国政府的治理模式:一个“控制权”理论

本文借鉴经济学不完全契约和新产权理论的视角,提出一个中国政府内部权威关系的理论模型,将政府各级部门间的控制权概念化为以下三个维度:目标设定权、检查验收权和激励分配权。诸种控制权在中央政府、中间政府、基层政府间的不同分配方式导致迥然不同的政府治理模式,诱发相应的政府行为。这一理论模型为分析中国政府在不同领域、不同阶段的治理结构、权威关系、行为类型及其变化过程提供一个统一的理论框架,并提出相关的分析概念。本文以环保部门的环境政策实施过程的实证研究来解读这一模型,分析其中的权威关系和各种行为的组织基础。