论法律对上市公司敌意收购的规制

敌意收购是一种民事法律行为 ,是经过收购者与目标公司股东之间的意思表示一致 ,而引起股权变更的一种法律事实。由于每一起敌意收购都涉及多方利害关系人的利益 ,因此世界各国都对敌意收购作了较为严格的规制 ,本文从分析敌意收购法律关系入手 ,对敌意收购立法的价值取向、主要法律制度框架作了较为深透的分析 ,同时亦就我国《证券法》对敌意收购规制的不足进行了讨论并提出立法建议。     

上市公司反收购法律制度刍议

反收购是敌意收购的产物,二者都是围绕目标公司的控制权展开.反收购如同敌意收购既有积极的一面,也有消极的一面.证券市场比较发达的国家大都通过立法对目标公司的反收购行为进行规制,建立了比较完善的反收购法律制度.文章拟在简介国外反收购立法的基础理论及立法例的基础上,就我国反收购法律制度的相关问题作一些探讨,希望对完善我国证券立法有所裨益.     

中国企业反向收购趋势探讨

随着我国创业板市场退市制度的实施和主板市场退市制度改革进程的加快,市场对ST公司进行资产重组的热情迅速下降,反向收购数量下降和难度上升的预期不断强化。未来中国企业反向收购将会如何发展?苓文通过对中国企业反向收购的背景及绩效研究的回顾,试图对中国企业反向收昀的趋势进行探讨。     

民营企业MBO实践

自四通集团实行MBO以来,管理层收购在我国进入了高速发展时期,众多公司实施了管理层收购,还有更多的公司正在进行和准备进行管理层收购。但是管理层收购目前在我国还属于新生事物,面临着许多问题,这直接影响着管理层收购在我国的发展。本文分析了目前在民营企业实施管理层收购当中面临的问题,并根据目前的政治经济形势,提出了一些对策和建议。     

浅谈股份公司管理层收购存在的问题

管理层收购(Management Buy-outs,即MBO)是指目标公司的管理者或者经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的,并获得预期收益的一种收购行为.MBO在中国仍处于试点阶段,由于法律和法规的滞后,在实践中存在许多不规范的现象.     

论要约收购信息公开制度的完善

要约收购信息公开制度有其必要性和规范内容，完善我国要约收购信息公开制度，要完善其内容，明确强制收购要约义务的条件，承认要约收购中目标公司股东的撤回权。     

关于上市公司收购问题的法律研究

上市公司收购是一种什么样的经济活动 ?它对于我国经济发展和法律制度变迁意味着什么 ?它将把我国的经济生活导向何处 ?如果收购对我国企业制度的变革和资产的重组有着积极的作用 ,怎样能够促进收购活动的开展。为了寻求上述问题的答案 ,来自不同领域的人的视觉角度不一 ,股民们看到了股市的生机 ,经济学家看到了产权交易的实践 ,而我们作为法律研究者看到了收购过程中产生的法律问题及深层本质。一、上市公司收购的立法基本原则上市公司收购立法之保护目标公司股东正当权益的宗旨 ,只有体现为明确的原则并贯彻到具体法律规定中才能实现。公…     

论要约收购信息开制度的完善

要约收购信息公开制度有其必要性和规范内容，完善我国要约收购信息公开制度，要完善其内容，明确强制收购要约义务的条件，承认要约收购中目标公司股东的撤回权。     

对建立我国反收购制度的法律思考

本文针对我国目前反收购制度尚告缺位这一立法缺陷,细致探讨了有关建立我国反收购立法应注意与思考的一些问题:在我国建立反收购制度的合理性问题;我国对目标公司行使收购决定权归属立法选择问题;对董事会与股东会在公司实行收购措施时的立法规制问题。在探讨这些问题过程中,借鉴了英美相关立法经验,希望能为我国反收购立法的建立提供一些参考。     

论上市公司收购中小股东权益的保护

随着社会化大生产的发展,上市公司的收购成为我国公司重组的主要方式。上市公司的收购必然会给目标公司的股东权益造成一定的影响,特别是目标公司的中小股东,他们的利益处于极不稳定的高危状态,需要在相关的法律中完善对中小股东权益的保护。     

论我国上市公司收购法律制度的完善

公司收购在我国近年来随着国有企业股份制改造的推进和股票市场的建立已逐步引起人们的注意,同时规范上市公司的一系列法律制度也已建立。但是,通过实践,也表现出了这些法律制度的不足。为此,本文提出了完善我国上市公司收购法律制度的构想,主要是完善“三大制度”,即信息披露制度、要约收购制度、协议收购制度。     

上市公司特征及管理层收购实施倾向研究

以我国2000-2011年间实施管理层收购的上市公司为样本,实证检验实施管理层收购上市公司特征并运用二项逻辑斯蒂回归方法构建管理层收购实施倾向的判断模型,在模型中引入公司财务和公司治理特征并检验它们与上市公司管理层收购实施倾向之间的关系。回归分析结果显示实施管理层收购前一年,终极控制人类别、是否为创始人、市盈率、流动比率可以对上市公司管理层收购实施倾向进行预测。     

美国联邦税法三方收购重组制度评析

美国根据收购重组是股东对企业的投资利益在经过变化的公司形式下继续存在的理念来设计收购重组税收制度.三方收购重组是涉及目标公司、收购子公司及收购母公司三个当事方的免税并购交易.三方收购重组制度符合税收中性原则、公平原则与实质课税原则,体现了芙国联邦税法鼓励并购活动的价值取向,值得我们借鉴.     

论上市公司要约收购中的信息披露制度

上市公司要约收购涉及到对目标公司控制权的争夺,对目标公司及其股东、收购者、其他利益主体均有重大影响。信息披露制度作为要约收购的一项重要的基本制度,对保护投资者的利益、促进证券市场的发展具有重要意义。与国外立法相比,我国《证券法》对要约收购的信息披露制度的规制仍存在许多不足,有完善的必要。     

上市公司依据持股时间限制股东共益权探析

股权分置改革完成之后,针对上市公司的收购和兼并活动将进入到活跃的阶段,部分控股股东持股比例较低的公司通过在公司章程中设置一定的条款限制股东权利来防御敌意收购。本文依据股东权利的分类、同股同权的适用原则、《公司法》的有关规定,结合中国资本市场的现状,对上市公司依据股东持股时间限制股东提案权、表决权等共益权的行为进行了简要分析。     

反对股东股权收购请求权的行使与保障——《公司法》第75条评述

反对股东股权收购请求权是多数决定规则的矫正措施,它与多数决定规则相配合,共同达成提高公司决策效率和实现社会公平的目标。反对股东与公司之间存在继续性法律关系,一旦出现法定事由,反对股东即可单方解除该种法律关系,并请求公司支付合理价款。股权收购请求权与保护债权人利益之间无根本冲突,通过适当的制度安排,即可协调两者之间的关系。股权收购请求权的重点在于股权估价,我国应当建立适合于股权收购请求权特性的权利实现模式。     

杠杆收购：国企资本运营新大陆

杠杆收购的动因,具体动用的策略方式,杠杆收购的特性及其表现,杠杆收购在我国有广泛的适用范围,杠杆收购的分类及其优缺点及需要采取的措施。     

论我国上市公司要约收购之抑扬——兼评《证券法》第88条第1款

要约收购利弊兼具。我国以收购方式决定是触发全面要约还是部分要约。要约触发持股比例低，似乎比欧美国家更弘扬要约收购，但是，部分要约没有持股比例上限、要约收购豁免宽泛无度，为收购人规避要约及全面要约留下法律漏隙，抑制了要约收购。我国应根据国情，保留部分要约；采用各国通行做法：以持股比例作为触发要约收购依据，持有公司已发行股份30%触发部分要约，持有公司股份30%触发全面要约，仅豁免全面要约而非要约收购方式，以利于我国的公司收购的触发及豁免与国际社会接轨，不失公正地均衡收购各方利益，达到实现治理公司、促进经济发展的目的。     

试析公司兼并与公司收购的法律含义

本文认为 ,从法律角度来看 ,“公司收购”与“公司兼并”有重大区别。本文阐述了各自的法律含义及其特点 ,并在此基础上 ,分析了它们在法律行为的主体、适用的法律规范、程序及其法律后果等方面均有不同     

美国经营判断规则在公司收购中的适用--兼论对我国目标公司董事注意义务之启迪

公司收购中目标公司处于一个跌宕起伏的特殊时期，此时要求目标公司董事在决策时更应当遵守注意义务，以谨慎之心履行自己的职能，为公司最大利益行事；而目标公司与董事之间存在的天然利益分歧，却使董事注意义务的评判变得错综复杂，给法院的事后审查带来了不便。源于美国司法判例产生的经营判断规则，在公司收购案件审理中发挥了关键的作用，经过不断的完善与修正，成了对目标公司董事行为进行甄别的重要规则。