独立董事制度对独立审计作用之探讨

独立董事制度是指在上市公司董事会中依法产生独立董事,依法赋予独立董事特殊的职权,让其保护中小股东的合法权益不受侵害,维护公司整体利益,确保董事会决策能最大限度地代表所有股东权益,并保证对管理层的监督职能.     

独立董事制度的借鉴

独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，并与其所受聘的上市公司及其重要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事制度要求独立董事必须具有５年以上的商务、法律或财务工作经验；必须由股东大会选举产生，不得由董事会任命；在过去３年内不得与公司存在重大关系；在公司的任职不得超过３年。独立董事的独立性与监督机制。独立董事的独立性是该制度有效发挥作用的关键因素。英美等国主要从以下几方面来保证其独立性：（１）在产生程序上确保独立董事的独立性。设立独立董事任命和提拔委员会来完成此程序，如英…     

试论完善我国独立董事制度的对策

我国自1999年初开始逐步建立健全独立董事制度以来,独立董事制度在我国的公司运行中发挥了重要的作用,它有助于保持董事会的独立性,维护中小股东的利益,增加股东的价值,能以其专业知识协助管理层,推动经营活动,改善公司声誉,在制约董事会内部控制及提高公司的运作效率上产生了现实的意义.但是,我国目前独立董事制度的作用还未充分发挥出来,需要进一步完善独立董事制度.     

建立独立董事制度完善公司治理结构

独立董事制度兴起于２０世纪６０～７０年代,自美国首次明确提出“公司治理结构”这一问题以来,在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实。这是因为董事虽然由股东选举,但公司的高层管理人员（如ＣＥＯ）和内部董事能对董事提名产生影响,这就使得以高层管理人员为核心的利益集团可以长时期地占有公司董事会的控制权,从而使董事会在确定公司目标及战略政策等方面无所作为,丧失了监督经营者的职能。董事会失灵的主要原因在于公司被内部人所控制,因此,在董事会中引入独立董事正是在这一背景下产生的。独立董事独…     

公司治理评价中的独立董事评价指标体系设置研究

一、独立董事的功能定位健全的独立董事制度对于强化董事会的制衡机制、保护中小投资者的利益、保证决策的公正性和准确性、减少公司重大决策失误至关重要。米尔斯坦因和马克埃沃耶在1998年对154个美国大型公众样本公司的分析显示,在20世纪90年代,具有积极的独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好。美国公司制度向来十分重视独立董事参与公司治理。从20世纪30年代开始,美国证监会就建议公众股份公司设立“非雇员董事”,历经多次改革逐步完善。英国于1982年建立了“非执行董事促进协会”。处于转轨时期的中国上市公司与…     

上市公司独立董事独立性的界定与公司治理结构的关系——美国、香港地区与中国大陆的对比分析

独立董事是加强董事会的独立性、改善公司治理结构的有效手段之一。越来越多的国家的证监部门要求其上市公司引入独立董事并强调独立董事在董事会中占据一定比例。独立性是独立董事发挥作用的前提和基础。本文以美国和香港为例论述了上市公司独立董事独立性的界定与公司治理结构之间的密切关系,并在分析中国上市公司治理格局和特殊国情的基础上,提出现阶段中国应从独立于大股东、独立于可交易股份中的相对大股东、独立于经营者和独立于不正当的行政干扰四个角度来界定独立董理的独立性。     

我国上市公司独立董事制度的现状及问题

引入独立董事制度是为了确保董事会的独立性,保护公司全部股东的利益。独立董事制度越来越普遍地为公司治理所接受,逐渐成为公司治理中不可或缺的一部分。但是,近些年来不断暴露的公司丑闻,独立董事制度的表现也令人失望。本文将从独立董事制度产生的原因入手,结合我国上市公司独立董事制度实施的现状,分析其出现的问题。     

论我国公司治理结构存在的问题与完善

我国公司治理结构存在诸如股东大会中中小股东与特殊股股东利益保护不足、董事会丧失独立性且工作效率低、立法中对独立董事的规定缺失、监事会监管无力和对高级职员的义务与责任规定不明确等问题。为完善我国公司治理结构,应当健全中小股东与特殊股股东利益保护机制、提高董事会独立性与工作效率、完善独立董事的相关规定、强化监事会的监管力度并明确规定公司高级职员的义务与责任。     

审计委员会、董事会特征与财务呈报质量——一项基于中国证券市场的实证研究

本文利用我国董事会结构之强制性制度变迁背景下的经验数据．系统地分析和验证了董事会特征与财务呈报质量之间的相互关系．以探究董事会在公司财务呈报过程中所扮演的微观治理角色与绩效。实证研究发现：董事会的独立性、专业性特征是影响我国上市公司财务呈报质量的重要因素，公司拥有更高比例的独立董事、拥有财务独立董事、或者设有审计委员会．均能呈报更高质量的会计盈余信息；表征董事会行为特征的变量．即董事会的持股水平、年度会议频率和兼任控股股东职务等却与财务呈报质量之间没有显著关系．甚至会议频率与财务呈报质量之间出现了反常的负相关关系；而且．仅是为了满足监管标准需求而设计的独立董事制度．将是很难保证其一定会有效地去监督财务报告流程或最终呈报质量的。     

公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究北大核心CSSCI

本文以万科"控制权之争"案例为背景,研究了从"股东大会中心主义"向"董事会中心主义"公司治理模式重构过程中,控制权配置状态的变化对公司控制权争夺的影响。分析了公司治理模式重构前后控制权争夺动因、路径以及障碍的差异,提出了"董事会中心主义"公司治理模式下管理层控制权维护与股东利益保护的路径和方法。本文研究认为公司治理模式的重构源于股权结构的分散和所有权与经营权的分离,以及人力资本和物质资本在公司价值创造中角色的转变。公司控制权配置状态的变化造成了公司控制权的不稳定性,是引发公司控制权争夺的动因。"董事会中心主义"公司治理模式下公司管理层人力资本的专用性以及管理层与股东之间和谐共生的利益关系是控制权争夺的主要障碍;进行管理层专用性人力资本投资、构建"双重股权结构"以及实行"合伙人制度"是防范控制权风险的有效手段;对管理层进行股权激励并充分发挥独立董事、外部董事的监督制约作用是保持公司控制权稳定,保护股东利益的有效措施。     

董事会制度安排、多元化经营与公司绩效

在考察多元化经营与公司绩效关系的基础上,通过构建"制度-行为-绩效"分析框架,以寻求董事会制度安排对这种关系的解释。结果发现:多元化经营导致公司价值折价,但这种价值折价在各年的表现形式不一样;董事会会议频率、独立董事比例以及二职合一与多元化经营决策呈显著正相关关系;董事持股比例与公司进行多元化经营的概率呈负相关关系。进一步的解释是,董事会会议频率和独立董事比例是通过影响多元化经营决策,从而影响多元化经营公司绩效的主要因素。     

基于博弈分析的上市公司监事会研究

<正> (一)问题的提出 2001年8月,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,《意见》要求所有上市公司“在2002年6月30日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。”独立董事的主要职责是检讨董事会和执行董事的表现,保护外部投资者利益不受公司内部人员侵害,维护公司整体和中小股东的利益。由于独立董事的许多职责与监事会相同,且大部分上市公司的监事会基本没有发挥其应有的作用,形同虚设,于是一些学者提出了在我国公司治理结构中实行英美式的一元治理结构模式,取消现存的监事会。那么监事会形同虚设的根源在那里,监事会怎样才能发挥其应有的作用,独立董事能否代替监事会?本文拟从博弈论(game theory)角度,对以上问题加以分析。 (二)基于完全信息的监事会现状的博弈分析 监事会是由股东大会选举产生的专门负责监督的     

公司治理评价中的董事会治理评价指标体系设置研究

一、董事会治理是公司治理的核心随着美国安然、世通等大公司财务丑闻的爆发,公司治理已成为全球性问题,其中作为公司治理核心机制的董事会治理更成为人们关注的焦点。在公司治理结构中,存在着股东大会和董事会、董事会与经理层两个层次的委托代理关系。其中董事会具有双重身份,既是代理人又是委托人,是公司治理结构中的重要组成部分,并在“公司治理链”中处于枢纽位置。如果董事会能有效进行决策并监督管理层的经营行为,公司的价值将充分放大,股东利益也会得到有效保护。法玛(1980)将董事会描述成为公司的最高控制系统,并认为拥有良好董事…     

独立董事与上市公司盈余信息质量

独立董事是现代公司治理机制设计中的一个重要组成部分,目的在于减少公司的代理成本、保护中小投资者,同时提高董事会的决策能力。独立董事是否能够发挥监督和咨询作用,取决于两个方面:一是独立董事是否有能力独立;二是独立董事能否有效履职。这两个方面可以具体化为独立董事的专业背景、在董事会的占比、独立董事报酬和参会次数。本项工作考查了独立董事与上市公司盈余信息质量之间的关系,以盈余管理程度、深交所信息披露评级、盈余激进度和盈余稳健度的4个指标衡量上市公司盈余信息质量。我们发现,董事会中具有财务或会计背景的独立董事、在董事会中独立董事占比较高,上市公司盈余信息质量较好。独立董事参会次数越多,代表公司问题较多,相应地公司的盈余信息质量则较低。但是,我们没有发现独立董事报酬与公司盈余信息质量之间有显著关系。     

“追名”还是“逐利”：独立董事履职动机之探究

 经营权与控制权分离引发的代理问题是催生独立董事这一群体的制度根源。引入独立董事制度,维护公司整体利益,尤其是关注中小股东的合法权益不受损害,是监管机构改善公司治理结构的重要举措。独立董事在本质上也是剩余索取者的代理人,与股东之间同样存在代理问题。如何构建独立董事激励机制,使其与中小股东建立有效受托责任关系,是监管部门和实务界面临的一大难题。        以2002年至2015年沪、深两市A股主板上市公司为样本,使用手工配对法、Logit回归和OLS回归,采用进一步分析和一系列稳健性检验,从个人特征、公司特征和制度环境3个层面考察零薪酬独立董事的影响因素,并从“追名”和“逐利”两个角度对独立董事履职动机进行探讨。        研究结果表明,从个人特征看,零薪酬更可能出现在独立性较强的董事中;从公司特征看,零薪酬更可能出现在违规风险较低的公司;从制度环境看,零薪酬更可能出现在市场化程度较高的地区。零薪酬独立董事在出席董事会时也更加勤勉,以上结论与“追名”动机逻辑一致。进一步研究发现,会计背景的零薪酬独立董事能进一步甄别出财务风险更高的公司;由于存在自选择,零薪酬独立董事任职公司的治理水平更高,其并未出具更多的否定意见。        研究结果说明经济和声誉两种激励方式在不同独立董事个体间发挥的作用差异较大。一方面,为独立董事零薪酬现象提供了合理解释,说明上市公司应当根据自身所处的制度环境、风险水平以及每位独立董事的具体特征等设定差异化的薪酬水平;另一方面,也对监管部门完善独立董事激励机制、培育独立董事人才市场具有现实的指导意义。     

股权分置改革后控股股东代理行为实证分析

本文借助所构建的控股股东代理行为指数,对股权分置改革后的控股股东代理行为进行了实证研究,研究结果表明:控股股东通过控制上市公司董事会影响上市公司的独立性,间接侵害上市公司和中小股东利益的行为比较普遍;大股东间的股权制衡对控股股东代理行为有抑制作用;增加独立董事比例、保障中小股东的投票权,减少隶属于控股股东单位的公司董事数量,建立适度规模的董事会有利于抑制控股股东代理行为。     

浅谈我国上市企业的独立董事制度

<正>中国证监会发布的关于在上市企业建立独立董事制度的意见,希望通过独立董事制度的确立来完善上市企业的治理结构。独立董事制度的进入,是我国现阶段改善我国公司治理,弱化内部人控制,保护中小股东利益的切实有效的途径。独立董事制度的意义在于重点保证三个方面的公正:企业的关联交易;企业的薪酬制度;企业的财务信息。独立董事制度是指不在企业担任除董事外的其他职务,并与其所     

关于建立独立董事事务所的设想

上市公司因种种不规范运作而屡屡出现问题，使人们把矛头指向董事会，并希望以设立独立董事的方式，实现维护全体股东利益的愿望。由于上市公司在引入独立董事中出现了较多的问题，因此专家对如何完善独立董事制度作出了种种探索，其中建立独立董事中出现了较多的问题，因此专家对如何完善独立董事制度作出了种种探索，其中建立独立董事事务所不失为一种有益的尝试。一、上市公司推行独立董事制度存在的问题１．独立董事的独立性难以体现。目前上市公司的独立董事基本上是有大股东推荐产生的，而这些独立董事与董事会中的某些高级管理者的关…     

论"联合政府"--关于上市公司法人治理结构问题的思考

一般地说,无论是股东之间的股权之争或控制权之争,还是董事会与总经理或董事会与监事会之争,都不是个人之间的摩擦,而是股东之间的利益之争。这正是上市公司法人治理结构及其运行机制问题的主要特征,同时也是造成一系列尴尬问题的症结所在。权利与利益的对立统一几乎所有上市公司的董事和高级管理人员都把对自己的提名股东负责看成天经地义,而这样,以股权多元化为主要特征的现代企业制度就成了“联合政府”。“联合政府”的董事会一般是以交叉委派、互相制衡为原则的。在董事会成员中,各大股东分别按股权比例方面的人选分别担任董事…     

退休官员的“余热”“余权”

游走于合法与非法之间的独立董事2001年8月,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》,首次提出在上市公司设立独立董事,其目的是保护中小股东利益,防止一股独大。通俗来讲,独立董事就是不在公司任职、不参与具体事务、没有公司股票,却能为公